Segunda Addenda De Actualización De

Transcript

SEGUNDA ADDENDA DE ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Hasta $ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) EUROMAYOR S.A. DE INVERSIONES. ("Euromayor", la “Emisora” o la “Sociedad”), podrá oportunamente emitir en una o más series (según se definen en el presente), obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables"), en virtud del programa global descripto en la presente addenda de actualización (el “Programa”). El valor nominal total máximo de capital de todas las Obligaciones Negociables oportunamente en circulación no excederá de $ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculado según se describe en el presente), o el monto mayor que la Sociedad autorice oportunamente. LA CREACIÓN DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR CERTIFICADO N° 326 DEL 22 DE MAYO DE 2007 Y PRORROGA DEL PLAZO POR CERTIFICADO NUMERO 389 DEL 23 DE MAYO DE 2012 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"). LA PRESENTE ADDENDA DE ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA HA SIDO PUBLICADA EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA SE COMERCIO DE BUENOS AIRES CON FECHA 7 DE JUNIO DE 2012. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LA CNV EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES AQUÍ INCLUIDOS. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y EL DE FISCALIZACIÓN MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBE SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR EN RELACIÓN CON EL PROGRAMA, CONFORME LAS NORMAS Y LEYES VIGENTES EN LA ARGENTINA. EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE POR CADA SERIE PODRAN CONTAR CON UNA O MÁS CALIFICACIONES DE RIESGO La fecha de la presente addenda de actualización es el 7 de Junio de 2012. Podrán obtenerse copias de la presente en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Corrientes N° 311, 10° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en el horario de 10 a 15 horas y en Av. Rafael Núñez N° 5220, 2° piso, oficina 1, Edificio Núñez Office, Barrio Cerro de las Rosas, Ciudad y Provincia de Córdoba de 9 a 17 horas. Asimismo está disponible en www.cnv.gob.ar en el ítem: “Información Financiera”. 1 DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA La siguiente documentación se considerará incorporada y parte de la presente addenda de actualización: (1) Los últimos tres (3) estados contables anuales auditados publicados de la Sociedad; (2) El prospecto original correspondiente al Programa, de fecha 19/02/2008, y sus addendas de actualización. Cualquier declaración contenida en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verán modificada o reemplazada por aquellas declaraciones de la Sociedad incluidas en la presente addenda de actualización, en la medida en que así las modifiquen o reemplacen. A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar de la presente addenda de actualización, la Sociedad suministrará copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia. ADVERTENCIAS CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO 677/2001, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. La Sociedad ha optado por no hacer calificar el Programa, y decidirá si calificar o no cualquier Serie o Clase de Obligaciones Negociables a ser emitida en el marco del Programa, según se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo efectuada respecto de cada Serie, no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar valores negociables, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento. En el presente se efectúan ciertas declaraciones que constituyen “declaraciones sobre hechos futuros”, siendo, en consecuencia estimaciones y proyecciones. Estas declaraciones no garantizan futuro cumplimiento, y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados futuros estimados o proyectados. Bajo el título “Factores de Riesgo” se enumeran los principales riesgos e incertidumbres relacionados con la Emisora y las Obligaciones Negociables, debiendo los futuros inversores considerar cuidadosamente dicha información. El presente no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta o invitación no fuere legal. Los inversores deberán cumplir con todas las normas aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en que adquirieren, ofrecieren y/o enajenaren las Obligaciones Negociables o en la que poseyeren o distribuyeren el presente, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la adquisición, oferta y/o enajenación de las Obligaciones Negociables requeridos por todas las normas aplicables vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraren sujetos o en la que realizaren dichas adquisiciones, ofertas y/o enajenaciones. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas aplicables vigentes. NO SE HA SOLICITADO NI SE SOLICITARÁ AUTORIZACIÓN PARA HACER CUALQUIER ACTIVIDAD DE COLOCACIÓN O VENTA QUE CALIFIQUE COMO OFERTA PÚBLICA EN 2 LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE CONFORMIDAD CON LA SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. CONSECUENTEMENTE, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN, EN NINGÚN CASO, SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O A PERSONAS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SALVO DE CONFORMIDAD CON CIERTAS EXENCIONES A LOS REQUISITOS DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA PREVISTOS EN REFERIDA LEY. 3 INDICE I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN .................................................................5 II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ....................9 III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA a) Información Contable y Financiera ..........................................................................................11 b) Indicadores ................................................................................................................................12 c) Capitalización y Endeudamiento ..............................................................................................12 d) Destino de los Fondos ...............................................................................................................15 e) Factores de Riesgo ....................................................................................................................15 IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora ..........................................................................................21 b) Descripción del Negocio...........................................................................................................22 c) Estructura Accionaria. Accionistas Principales ........................................................................24 d) Emprendimientos de la Emisora. Participaciones de la Emisora en Sociedades y Fideicomisos Inmobiliarios .................................................................................................................................25 e) Principales Inversiones. Activos Fijos ......................................................................................28 V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA a) Resultado Operativo..................................................................................................................30 b) Liquidez y Recursos de Capital ................................................................................................32 c) Flujo de Fondos.........................................................................................................................34 d) Endeudamiento .........................................................................................................................34 e) Dividendos ................................................................................................................................34 f) Impacto de la Fluctuación del Tipo de Cambio sobre Euromayor y Medida en que las Inversiones Netas en Moneda Extranjera están Cubiertas con Préstamos en esas Monedas u otros Instrumentos de Cobertura ..................................................................................................................................34 VI. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Accionistas Principales .............................................................................................................35 b) Transacciones con Partes Relacionadas....................................................................................35 VII. INFORMACIÓN CONTABLE.............................................................................................36 VIII. DE LA OFERTA Y COTIZACIÓN ....................................................................................36 IX. INFORMACIÓN ADICIONAL a) Capital Social ............................................................................................................................37 b) Acta Constitutiva y Estatutos....................................................................................................37 c) Controles de Cambio.................................................................................................................40 d) Carga Tributaria ........................................................................................................................42 e) Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo ........................................................46 f) Legitimación Procesal. Las ON como Títulos Ejecutivos ........................................................47 X. SUPLEMENTO DEL PROSPECTO .......................................................................................47 XI. AUTORIZACIONES SOCIETARIAS...................................................................................48 4 I.- DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD a) Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea: Los estatutos sociales de la Sociedad establecen que el Directorio estará integrado por un número impar de entre cinco (5) y nueve (9) miembros titulares, y hasta tres (3) miembros suplentes. En virtud de ello, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2012, resolvió: (a) fijar en siete (7) el número de miembros titulares y en tres (3) miembros suplentes, y (b) designar los miembros del Directorio. Por su parte, en reunión de misma fecha, el Directorio procedió a distribuir los cargos entre sus miembros. El Directorio se conforma según se refiere a continuación: Nombre Cargo Laerte Muzi. Presidente Antonio Eduardo Goitisolo. Vicepresidente Gustavo Daniel Rudolph. Director Titular Gustavo Armando Llambías. Director Titular Lucas Leopoldo Ruben. Director Titular Carlos Leandro Martín. Director Titular Simón Altkorn Monti. Director Titular Alberto Luis Basañes Vargas. Director Suplente Tomás Capdevila. Director Suplente María Florencia Gómez. Director Suplente Vencimiento del Mandato Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Asamblea que trate el ejercicio cerrado el 31/12/14 Laerte Muzi: El Sr. Muzi se gradúo de Contador Público en la Universidad Nacional de Córdoba, y es especialista en negocios vinculados al Real Estate. Es el Presidente del Directorio de Euromayor S.A. de Inversiones. Antonio Eduardo Goitisolo: El Sr. Goitisolo es Abogado, con un postgrado en Derecho Privado, especialista en negocios bancarios, financieros y de servicios. Actualmente es Presidente de Unidos Seguros de Retiro. Gustavo Daniel Rudolph: El Sr. Rudolph es Ingeniero Civil, MBA de la Universidad del CEMA. Ha completado una Maestría en Finanzas de la Universidad de San Andrés. Desde el año 2000 ha sido profesor de cursos de posgrado vinculados a Negocios de Real Estate en la UCA, UDESA y Univ. Torcuato Di Tella en las áreas de Marketing Aplicado y Evaluación de Proyectos. Fue gerente de las áreas de Consultoría y Estructuración de Negocios de RED Consulting & Management S.A., desde el año 2005 hasta mediados del 2011. Fue Director y miembro del Comité Ejecutivo de la división argentina de Pulte Homes desde 1999 hasta mediados de 2004. Gustavo Armando Llambías: El Sr. Llambías es Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Es especialista en Ingeniería de Sistemas (UNBA) y Master en Dirección de Empresas (USAL, Argentina / Deusto, España). Es desde su fundación en 1992, Socio y Director Ejecutivo de RED Consulting & Management. Es también Presidente de RED Hospitality Consulting, Integra también el Directorio de la firma Real Estate Developers S.A. Como Docente, es además Profesor Titular del Programa Ejecutivo de Gestión y Desarrollo Inmobiliario y del Programa de Gestión de Inmuebles Corporativos del Centro de Educación Empresaria de la Universidad de San Andrés. Es Profesor Titular del Postgrado en Gestión Estratégica de Empresa (Univ. Nac. de Rosario). 5 Lucas Leopoldo Ruben: El Sr. Ruben es Contador Público Nacional egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional del Litoral. Ha completado una Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella. Actualmente se desempeña como director financiero de la Sociedad. Carlos Leandro Martín: El Sr. Martín es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, socio del Estudio Castillo & Asociados, especialista en el área de tributación. Simón Altkorn Monti El Sr. Altkorn Monti es Licenciado en Economía de la UBA y Master en Dirección de Empresas del IAE. Es un reconocido académico y se desempeña como Consultor Independiente especializado en financiamiento y valuación empresaria con instrumentos de mercado de capitales, y en el manejo integral de riesgos utilizando futuros y opciones. Ex Vice Presidente de Prorenta AFJP. Ex Gerente de Futuros y Opciones del MERVAL. Alberto Luis Basañes Vargas: El Sr. Basañes Vargas se graduó como Contador Publico en la Universidad de Buenos Aires, es especialista en la administración y gestión de sociedades con oferta pública de sus valores y sociedades en mercados regulados. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de la sociedad Canteras Natal Crespo S.A. Tomás Capdevila: El Sr. Capdevila es Abogado, graduado en la Universidad Nacional de Córdoba. Es Docente en la Universidad Nacional de Córdoba y en la Universidad Blas Pascal. María Florencia Gómez: La Sra. Gómez es Abogada, graduada en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Desarrolló su carrera con especialización en el asesoramiento de empresas en materia societaria, comercial y contractual. Actualmente es socia del estudio jurídico Carri Pérez Abogados. Carácter de independientes o no independientes de los Directores de conformidad con las normas de la CNV: Laerte Muzi. Antonio Eduardo Goitisolo. Gustavo Daniel Rudolph. Gustavo Armando Llambías. Lucas Leopoldo Ruben. Carlos Leandro Martín. Simón Altkorn Monti. Alberto Luis Basañes Vargas. Tomás Capdevila. María Florencia Gómez. No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente Independiente Independiente No Independiente Independiente Independiente Gerenciamiento. El Directorio dirige y coordina las actividades de la Sociedad y de sus empresas controladas, quienes conducen operativamente sus negocios de acuerdo a sus respectivas necesidades de ejecución y control de actividades. La Sociedad desarrolla sus operaciones con personal profesional y técnico distribuido en diversas áreas, como ser: Administración, Comercial, Desarrollo Inmobiliario, Finanzas, Recursos Humanos, entre otras. El Directorio recibe, además, asesoramiento externo en materia de mercado de capitales, financiera, inmobiliaria, impositiva, contable y jurídica. No existen relaciones contractuales entre la Sociedad y sus directores y gerentes que no se hubieren celebrado en los términos del artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales. Comité de Auditoría: El Comité de Auditoría de la Sociedad está integrado por tres (3) Directores Titulares que funcionan en forma colegiada y son designados por el Directorio por mayoría simple de votos. La mayoría de los Directores miembros del Comité son independientes, conforme los criterios establecidos por la CNV. Su misión consiste en asistir al Directorio en las funciones de supervisar el sistema general de control de la Sociedad y velar por el cumplimiento de las pautas de transparencia establecidas por las normas legales aplicables. Conforme lo resuelto por el Directorio en reunión de fecha 26 de abril de 2012, los Sres. Directores integrantes del Comité de Auditoria son los siguientes: 6 Presidente: Secretario: Vocal: Carlos Leandro Martín Lucas Leopoldo Ruben Simón Altkorn Monti b) Órgano de fiscalización: La fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes. Los síndicos duran un ejercicio en sus cargos pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Conforme lo resuelto en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2012 la Comisión Fiscalizadora quedó conformada de la siguiente manera: Nombre Cargo Vencimiento del mandato Asamblea que trate el ejercicio Carlos Ramón Solans Sebaral Síndico Titular cerrado el 31/12/12 Asamblea que trate el ejercicio María Cristina Larrea Síndico Titular cerrado el 31/12/12 Asamblea que trate el ejercicio Marcelo Miguel Urdampilleta Síndico Titular cerrado el 31/12/12 Asamblea que trate el ejercicio Sergio Ricardo Pez Síndico Suplente cerrado el 31/12/12 Asamblea que trate el ejercicio Jorge Eduardo Scolaro Síndico Suplente cerrado el 31/12/12 Asamblea que trate el ejercicio Daniel Ricardo Muzzalupo Síndico Suplente cerrado el 31/12/12 Carácter de independientes o no independientes de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de conformidad con las normas de la CNV: Carlos Ramón Solans Sebaral María Cristina Larrea Marcelo Miguel Urdampilleta Sergio Ricardo Pez Jorge Eduardo Scolaro Daniel Ricardo Muzzalupo Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Carlos Ramón Solans Sebaral: El Sr. Solans es Contador Público, graduado en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Es socio fundador de Brea Solans & Asociados, Actualmente es miembro del cuerpo de peritos del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Integra directorios y comisiones fiscalizadoras de importantes empresas nacionales e internacionales. María Cristina Larrea: La Sra. Larrea es Contadora Pública, graduada en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Es socia de Brea Solans & Asociados. Posee experiencia en el área de auditoría y consultoría de empresas del sector público y privado. Actualmente es miembro del cuerpo de peritos del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tiene a su cargo el Departamento Técnico y el Departamento de Capacitación de Brea Solans & Asociados. Marcelo Miguel Urdampilleta: El Sr. Urdampilleta es Contador Público, graduado en la Universidad de Belgrano. Es socio fundador de Brea Solans & Asociados. Es miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Especialista en el área de asesoramiento impositivo. Sergio Ricardo Pez: El Sr. Pez es Contador Público, graduado en la Universidad Católica Argentina. Es socio de Brea Solans & Asociados. Especialista en Business Process Outsourcing. Es asesor voluntario y advisor en la Fundación Junior Achievement Argentina. Jorge Eduardo Scolaro: El Sr. Scolaro es Contador Público, graduado en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Es socio fundador de Brea Solans & Asociados. Especializado en el área de Business Process Outsourcing, forma parte de directorios y comisiones fiscalizadoras de importantes sociedades argentinas y extranjeras. 7 Daniel Ricardo Muzzalupo: El Sr. Muzzalupo es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es asociado de Brea Solans & Asociados desde el año 2008.Posee una Especialización en Normas Contables y de Auditoría Internacionales (IFRS) y Nacionales. Es miembro de la comisión de estudios de temas contables del Consejo Profesional de Ciencias Económicas. c) Asesores legales, impositivos y financieros: Son asesores legales de la Sociedad: a) el Estudio Alegria, Buey Fernández, Fissore & Montemerlo, con domicilio en Av. Santa Fe 1621 – 6°, 5° y 4° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; b) el Estudio Carri Perez Abogados, con domicilio en Av. Poeta Leopoldo Lugones N° 474 – 2° piso – oficina E de la Ciudad y Provincia de Córdoba y c) el Estudio Malumian & Fossati, con domicilio en la calle 25 de Mayo 445, Piso 10 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; d) el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en la calle San Martín 140 Piso 14 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los asesores impositivos de la Sociedad son: a) el Estudio Malumian & Fossati, con domicilio en la calle 25 de Mayo 445, Piso 10 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y b) el Estudio Castillo y Asociados, con domicilio en Humberto Primo 630, Piso 4, Oficina 1 de la Ciudad y Provincia de Córdoba. d) Auditores: La firma de auditores designada por la Sociedad para los ejercicios 2009, 2010, 2011 y 2012 es el Estudio Brea, Solans & Asoc. S.C., matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (To. 1 Fo. 217), con domicilio en calle Reconquista 1088 piso 9 ° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los contadores certificantes son socios del Estudio Brea, Solans & Asociados y fueron designados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, por Asamblea de Accionistas de fecha 26 de abril de 2012, conforme el siguiente detalle: Carlos Ramón Solans Sebaral Contador Certificante Titular María Cristina Larrea Contador Certificante Suplente Mat. Prof. C.P.C.E.C.A.B.A... Tº 137 Fº 127 Mat. Prof. C.P.C.E.C.A.B.A... Tomo 121 F 167 e) Empleados: La cantidad promedio de empleados durante los últimos años, fue la siguiente: Personas Euromayor S.A. de Inversiones Canteras Natal Crespo S.A. Antigua CC Fideicomiso Financiero 2009 26 3 0 2010 31 2 9 2011 63 1 2 Los empleados no son titulares de acciones representativas del capital social de la Sociedad. No existen relaciones contractuales entre la Sociedad y sus directores, gerentes, empleados, miembros del órgano de fiscalización que no se hubiere celebrado en los términos del artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales. Sin perjuicio de lo antedicho, Real Estate Developers S.A. (empresa en la cual el Sr. Director de la Sociedad Gustavo A. Llambías es socio director), presta a la Sociedad servicios de dirección, gestión, administración de proyectos, emprendimientos y activos inmobiliarios. Asimismo, se deja constancia que los señores directores de la Sociedad, Laerte Muzi y Antonio Eduardo Goitisolo son titulares de participaciones minoritarias en Certificados de Participación del fideicomiso financiero denominado “Bilanx Fideicomiso Financiero” (titular del 50,51% del capital social de la Emisora). 8 II.- DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA Condiciones Generales Aplicables a las Obligaciones Negociables a Emitir bajo el Programa. I.- Emisión y monto de Obligaciones Negociables: Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables (“ON”) en circulación en cualquier fecha no superará los $ 150.000.000 (o el equivalente en otras monedas). Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Series por el valor nominal de las ON que se cancelen en forma total o parcial. II.- Plazo del Programa: El Programa tiene un plazo de duración hasta el 21 de julio de 2012. III. Moneda: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. IV.- Emisión en Series y Clases: Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas en una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. V.- Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie. En caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán intereses moratorios conforme la tasa que se determine en cada Serie VI.- Pagos de Interés y Amortizaciones. Plazo de vencimiento final: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “día hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. El plazo de vencimiento final será de no menos de 30 días ni superior a 10 años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. VII.- Garantías. Subordinación: Se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos. VIII. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (a) en forma escritural o, (b) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. IX.- Precio de Emisión. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie. Los gastos de emisión serán a cargo de la Emisora. X.- Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión. XI.- Uso de fondos. En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines: (a) capital de trabajo en la Argentina, (b) refinanciamiento de pasivos, (c) 9 inversiones en activos físicos ubicados en el país, (d) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora. XII.- Reembolso anticipado a opción de la Emisora: La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del Valor de Reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el Valor de Reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del Valor de Reembolso. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio donde coticen los respectivos títulos y en un diario de mayor circulación general de la República Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta días desde la publicación del aviso correspondiente. XIII.- Causales de Incumplimiento: Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses o capital adeudados respecto de cualquiera de las ON de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de sesenta (60) días o el plazo o mora automática que se estableciera en la Serie respectiva; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada sesenta (60) días – o el plazo o mora automática que se estableciera en la Serie respectiva- después de que cualquier inversor – o el Fiduciario en los términos del Art. 13 de la Ley 23.576, en caso de ser designado en cada serie - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de ON en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f) Si la Bolsa de Comercio donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización; o (g) Conforme a resolución firme de un tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; o (h) Si la Sociedad omitiera comunicar al Fiduciario en los términos del Art. 13 de la Ley 23.576 en caso de ser designado en cada serie, y a la Comisión Nacional de Valores y a la bolsa donde cotizaran las ON, dentro del tercer día de haber tomado conocimiento, la ocurrencia de las causales indicada en el acápite (c). Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de ON de una Serie que en ese momento se encuentre en circulación que represente un 5% (cinco por ciento) del capital total no amortizado de la misma podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, a la Bolsa donde coticen las ON, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto. XIV.- Compromisos generales de la Sociedad: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los 10 siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. XV.- Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra Bolsa de Comercio en que cotizare. XVI.- Colocación. Condicionamiento. Resultado. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, dando estricto cumplimiento a las normas legales y reglamentarias aplicables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista -, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. XVII.- Cláusula arbitral: Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o de la Bolsa de Comercio donde coticen los títulos en cuestión, por las reglas del arbitraje de derecho; ello sin perjuicio del derecho de los obligacionistas para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. III.- INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA a) INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA (*) a.1) Síntesis de los resultados consolidados de la Emisora por los últimos tres ejercicios comerciales, a la fecha de cierre de los mismos. Auditados y En Pesos 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Ventas de bienes y prestación de servicios Costo de los bienes vendidos y los servicios prestados 17.496.309 36.268.419 169.124.071 -3.339.989 -33.629.954 -116.188.373 Resultado Bruto Resultado neto por aplicación del método de grado de avance Intereses ganados por financiación de operaciones 14.156.320 2.638.465 52.935.698 16.234.619 800.593 2.793.918 4.434.486 541.462 852.826 Gastos de comercialización -16.559.452 -9.025.789 -6.061.527 Gastos de administración -11.635.797 -15.517.649 -19.992.296 -620.336 2.062.652 -2.337.424 6.009.840 -18.500.266 28.191.195 11.033.966 27.248.924 1.460.243 -422.439 -7.444.068 -16.004.594 Otros ingresos y egresos operativos Res. Operativo Ordinario antes de Res.Inv. Permanentes y Deprec. Llave de Negocio Res. de Inv. Permanentes Depreciación de la llave de negocio 11 Res. Operativo Ordinario Resultados Financieros 16.621.367 -14.835.637 1.304.590 -12.437.796 13.646.844 -438.272 Otros ingresos y egresos 5.063.777 833.770 179.941 Resultado Neto Ordinario 6.849.507 -10.299.436 13.388.513 Impuesto a las Ganancias 930.654 12.771.403 -1.683.228 -3.958.830 Participación Minoritaria Resultado de las operaciones en discontinuación Resultado Neto - 569.468 -3.936.515 - - 3.843.646 3.041.435 7.746.455 a.2) Síntesis de la situación patrimonial consolidada Estados de Situación Patrimonial Auditados y en Pesos Activo Corriente Activo No Corriente 31.12.2011 41.947.011 244.660.747 31.12.2010 171.070.463 186.765.338 31.12.2009 157.221.355 214.125.899 Total 286.607.758 357.835.801 371.347.254 41.445.847 142.620.321 160.305.708 Pasivo No Corriente 181.340.727 155.237.942 172.185.828 Sub Total Participación de terceros Patrimonio Neto 222.786.574 63.821.184 297.858.263 59.977.538 332.491.536 4.289.609 34.566.109 286.607.758 357.835.801 371.347.254 Pasivo Corriente Total (*) Los saldos expuestos en el presente se extraen de los estados contables de cierre de cada uno de los ejercicios económicos publicados originalmente y no tienen en cuenta los efectos de reclasificaciones realizadas en periodos comparativos. En función de ello, se informa que los importes del Activo Corriente y el Activo No Corriente al 31.12.2010 presentado en forma comparativa en los EECC al cierre del 31.12.2011, difieren de los expuestos en el presente cuadro. La diferencia obedece a una reclasificación de activos realizada a los efectos de la comparabilidad de la información, y se explica por: a. Terrenos adquiridos para la ejecución de un emprendimiento inmobiliario por la suma de $ 6.140.244 que en los EECC originales al 31.12.2010 se expusieron en el Activo Corriente y al 31.12.2011 (comparativo) en el Activo No Corriente, y b. Otros créditos de la entidad por $ 19.294.306, que fueron reclasificados al 31.12.2011 al Activo No Corriente en función de las expectativas de cobranzas. b) INDICADORES Índices (**) Liquidez Corriente = Act. Cte. / Pasivo Cte. Solvencia = PN / Pasivo Inmovilización del capital = Activo No Cte. / Total Activo Rentabilidad anual (*) = Resultado / PN Promedio 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 1,01 1,20 0,98 0,29 0,85 0,20 0,52 0,10 0,58 0,06 0,06 0,25 (**) Los índices incluidos en el presente a efectos comparativos, no contemplan los efectos de los Ajustes a Resultados de Ejercicios Anteriores determinados por la Sociedad, por lo que podrían diferir de los publicados originalmente en los comparativos a las fechas de cierre de cada unos de los ejercicios comerciales presentados. c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO c.1) Composición del Capital de la Sociedad 12 El capital de la Sociedad es de $ 52.500.000 representado por 12.105 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase “A” de 5 votos, 4.199.987.895 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase “B” de un voto, y 1.050.000.000 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase “C” de un voto. Acciones Suscripto Integrado Autorizado a realizar oferta pública 12.105 ordinarias escriturales de VN $ 0,01 Clase “A” de 5 votos c/u 4.199.987.895 ordinarias escriturales de VN $ 0,01 – Clase “B” de 1 voto c/u 1.050.000.000 ordinarias escriturales de VN $ 0,01 – Clase “C” de 1 voto c/u 121,05 121,05 121,05 41.999.878,95 41.999.878,95 41.999.878,95 10.500.000,00 10.500.000,00 10.500.000,00 Totales 52.500.000,00 52.500.000,00 52.500.000,00 Evolución del Capital Social de los Últimos Ejercicios Con fecha 31 de Enero de 2007 el Directorio resolvió una emisión de 1.250.000.000 acciones ordinarias escriturales Clase “B” con derecho a un voto por acción de V/N 0,01 cada una a un precio de 0,015 por acción, correspondiendo $ 0,01 a capital y $ 0,005 a prima de emisión, de conformidad con lo decidido en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 22 de Diciembre de 2006. Esta oferta pública fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 15.706 de fecha 23 de Agosto de 2007. El período de colocación de dichas acciones abarcó desde el 11 de Octubre de 2007 hasta el 22 de Octubre de 2007, durante tal período se suscribieron en ejercicio del derecho de preferencia 997.238.344 acciones, y en ejercicio del derecho de acrecer 252.761.656 acciones, lo que implicó la suscripción de la totalidad de las acciones ofrecidas, oportunamente autorizadas, resultando un aumento del capital de $ 12.500.000 y una prima de emisión de $ 6.250.000. El 6 de Agosto de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16385, autorizó la emisión de acciones conforme fuera resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 3 de agosto de 2007, en virtud de la cual se ofrecieron en suscripción hasta 1.741.977.712 acciones ordinarias escriturales de la Emisora de un (1) voto y valor nominal $0,01 por acción. El 21 de Octubre de 2010 finalizó el periodo de suscripción de acciones, habiéndose recibido solicitudes de suscripción por un total 1.740.474.400 acciones, de las cuales 690.474.400 correspondíeron a la Clase “B” y 1.050.000.000 a la Clase “C”. Las acciones suscriptas fueron totalmente integradas mediante: (a) la aplicación de aportes irrevocables de capital oportunamente realizados a favor de la Sociedad por la suma de $ 30.609.358,64, y (b) la suma de $ 23.719.564,68 al contado. En consecuencia, el capital social actual de la Emisora asciende a $ 52.500.000, representado por 12.105 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase “A” de 5 votos, 4.199.987.895 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase “B” de un voto y 1.050.000.000 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase “C” de un voto. c.2) Endeudamiento A continuación se detalla la evolución del endeudamiento total de la Emisora y de su deuda bancaria y financiera al cierre de los últimos tres ejercicios según Estados Contables Consolidados: (Auditados y en Pesos) Préstamos Pasivo Patrimonio Neto Pasivo / Patrimonio Neto (Endeudamiento) 31.12.2011 167.131.765 222.786.574 63.821.184 3,49 31.12.2010 101.541.718 297.858.263 59.977.538 4,97 31.12.2009 56.161.317 332.491.536 34.566.109 9,62 13 La apertura de dicho endeudamiento consolidado al 31 de Diciembre de 2011, clasificado por su origen se detalla a continuación: Pasivo según su origen PASIVO CORRIENTE Proveedores Mutuos con otras entidades Obligaciones Negociables Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otras deudas Provisión costo de obras PASIVO CORRIENTE Pasivo según su origen PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Financieros Obligaciones Negociables Títulos de deuda emitidos por Fideicomisos Financieros Cargas fiscales Deuda con otras entidades en moneda local Otras deudas Anticipos de clientes Previsiones PASIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO Importe en pesos al 31.12.2011 7.811.249 10.837.749 8.860.986 1.525.336 1.900.187 3.705.790 6.156.036 648.514 41.445.847 Importe en pesos al 31.12.2011 6.662.350 17.770.401 129.203.609 397.749 18.285.405 5.995.575 3.012.034 13.604 181.340.727 222.786.574 Instrumentos de Oferta Pública en uso Los emprendimientos inmobiliarios que se encuentran en curso de ejecución son financiados con el flujo propio generado por cada uno de los proyectos y en el caso de ser necesario se procura de financiamiento a largo plazo que es cubierto con: i) emisión de acciones, ii) emisión de valores negociables de deuda y iii) préstamos financieros. Respecto de las obligaciones negociables (“ON”), se detallan a continuación las series vigentes y sus principales condiciones: ON Series I y II – Clase Dólar, emitidas en el marco del Programa Global por U$S 20.000.000 autorizado por la CNV por Resolución N° 12.523, con cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, bajo las condiciones de emisión aprobadas por Asamblea de Obligacionistas de fecha 24 de Abril de 2003. Intereses: Desde el 3 de febrero de 2002 y hasta la fecha de amortización total de capital, las ON devengan una tasa de interés equivalente a la Tasa Libor. Capital: i) Los servicios de amortización del capital de las ON se pagan el 24 de Octubre de cada año. Se detallan a continuación las fechas de vencimiento de los próximos servicios de amortización de capital, así como el porcentaje que cada servicio representa respecto del valor nominal de las ON (incluyendo la capitalización al 24 de Abril de 2003): (a) 24 de Octubre de 2012, 12%; (b) 24 de Octubre de 2013, 12%; (c) el 24 de Octubre de 2014, 24%, y (d) 24 de Octubre de 2015, 24%. El 24 de abril de 2012, la Sociedad efectuó el pago del décimo octavo servicio de interés correspondiente a la emisión de ON – Clase Dólar Serie I y Serie II, por un importe de U$S 5.031,19 y de U$S 4.800,15, respectivamente, quedando un valor residual del 72 %. 14 ON Primera Serie en Dólares, emitidas bajo el Programa Global para la emisión de ON por un valor nominal de hasta $ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por certificado Nº 326 del 22 de Mayo de 2007 de la CNV, con cotización en la Bolsa de Comercio de Córdoba. Intereses: Devengan una tasa de interés del ocho por ciento (8%) nominal anual sobre saldos no amortizados, desde el 8 de Octubre de 2010 y durante todo el plazo de vigencia del empréstito. El pago de intereses será efectuado en seis (6) cuotas semestrales y consecutivas, debiendo abonarse la primera de ellas el día el 8 de Abril de 2011. Capital: Se amortizan mediante seis (6) pagos semestrales a efectuarse los días 8 de Abril y 8 de Octubre de cada año. El primer servicio de amortización se pagó el 8 de Abril de 2011. Los dos (2) primeros servicios de amortización son por un monto equivalente al diez por ciento (10%) del valor nominal de las ON cada uno de ellos, y los cuatro (4) servicios de amortización restantes serán por un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del valor nominal de las ON cada uno de ellos. A la fecha se han abonado los dos (2) primeros servicios de amortización. El 9 de abril de 2012, la Sociedad efectuó el pago del tercer servicio de interés y amortización de capital de las ON – Primera Serie en Dólares por un importe de U$S 696.263, quedando un valor residual de 1.800.000. Endeudamiento de entidades sujetas a consolidación con la Emisora Otras obligaciones de entidades sujetas a consolidación con la Emisora son: 1. Valores Fiduciarios de Deuda (“VFD”) emitidos por “Antigua CC Fideicomiso Financiero”. El precitado fideicomiso financiero, conforme lo resuelto por Asamblea Unánime de Beneficiarios celebrada el 26 de Setiembre de 2011, ha emitido VFD Clases “A” y “B” cuya valuación contable al 31 de Diciembre de 2011 asciende a $ 132.635.976. El valor nominal de los referidos VFD Clases “A” y “B” asciende a $ 35.000.000 y $ 94.500.000 respectivamente. 2. Anticipos de Clientes: Este pasivo que asciende a $ 2.526.985 , al 31 de diciembre de 2011, refleja las obligaciones de Antigua CC Fideicomiso Financiero de realizar las obras de infraestructura comprometidas con los adquirentes de inmuebles y de efectuar su entrega a los respectivos adquirentes. d) DESTINO DE LOS FONDOS Los fondos resultantes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a:
Capital de trabajo en la Argentina,
Refinanciamiento de pasivos,
Inversiones en activos físicos ubicados en el país,
Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora cuyo producido se aplique a los destinos antes mencionados. e) FACTORES DE RIESGO Las personas interesadas en la adquisición de las Obligaciones Negociables, con carácter previo a la adopción de decisiones relativas a dicha adquisición, deberán analizar cuidadosamente, a la luz de sus circunstancias financieras y objetivos de inversión y con la asistencia de sus respectivos asesores, el contenido del Prospecto del Programa Global y del correspondiente Suplemento de Prospecto, así como de los múltiples riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, su titularidad, administración y disposición. A continuación, se hace referencia a diversos de dichos factores de riesgo, cuya materialización podría afectar negativa y significativamente la inversión en las Obligaciones Negociables, pudiendo importar la pérdida de la totalidad de dicha inversión. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SITUACIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL Durante los años 2001 y 2002 la República Argentina experimentó una grave crisis política, social, económica y financiera que ocasionó una severa contracción de su economía. Desde entonces, se ha 15 verificado una marcada recuperación exteriorizada en la mejora de casi todos los indicadores económicos relevantes. Para el año 2012, según el último Relevamiento de Expectativas de Mercado de fecha febrero de 2012 publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “R.E.M.” y el “BCRA”, respectivamente) en su página web: www.bcra.gov.ar, se espera que el PBI crezca en un promedio de 4,6%. Sin embargo, no puede asegurarse la continuidad de tal proceso en el mediano y largo plazo. La futura generación de escenarios políticos, económicos y/o financieros desfavorables en la República Argentina, podrían afectar seriamente los mercados financieros e inmobiliarios locales, con impacto negativo en la situación económica y financiera de la Emisora. La totalidad de las operaciones, bienes y clientes de la Emisora están ubicados en la República Argentina, por lo cual, un eventual curso desfavorable de su situación macroeconómica, evidenciado a través sus indicadores habituales (recesión, altos niveles de inflación, inestabilidad de los mercados cambiarios, baja significativa en los precios de productos exportables, altos niveles de desocupación, bajas pronunciadas de los salarios reales, retracción relevante de la demanda, bajos niveles de consumo, subas significativas de las tasas de interés, etc.), podría afectar adversa y significativamente los mercados inmobiliarios y financieros, impactando negativamente en la situación económica y financiera de la Emisora, sus operaciones y resultados, y por lo tanto, en la generación de los flujos de fondos necesarios para el pago de los servicios a los titulares de las Obligaciones Negociables. La situación financiera internacional La economía y los mercados financieros y de títulos de la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Recientemente, la Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los EUA, por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional ha aumentado, y varias entidades financieras han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países. La desestabilización del sistema financiero rápidamente se trasladó a la industria y al comercio estadounidense e internacional, no sólo por verse limitado el financiamiento de los mismos, sino también por haber sido afectado el ahorro de los consumidores, sus fuentes laborales, así como sus expectativas, potenciando la recesión y generando una disminución del consumo, del comercio internacional y de la producción industrial. El gobierno de los EUA aprobó una serie de planes para destinar miles de millones de dólares a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. Algunos programas han tenido por objetivo la compra de deudas incobrables de bancos y otras entidades, a fin de permitirles limpiar sus balances. Adicionalmente, la Reserva Federal de los EUA anunció otro plan para adquirir deuda sin garantía a corto plazo de empresas, a fin de permitirles obtener liquidez y otros contenían recortes impositivos así como inversiones en áreas de infraestructura, educación, salud e investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía. A mayor abundamiento, el Congreso de los EUA ha aprobado un plan autorizando la elevación del techo de endeudamiento permitido por ley a ese país, pero obligando a realizar recortes en el gasto por la suma de 2,5 billones de dólares, en dos etapas. Sin la antedicha medida, el gobierno federal podría haber sido incapaz de pagar a sus acreedores e incurrir en default. Cabe señalar que, no obstante el antedicho acuerdo, la desconfianza de los inversores ha provocado caídas en los mercados, no sólo en EUA, sino a nivel mundial. Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, por un total de aproximadamente 1,96 billones de Dólares. Sin embargo ciertos países de la zona del Euro continúan evidenciando dificultades económicas por la recesión que los afecta y el déficit fiscal, particularmente a España, Grecia e Italia. Asimismo, los gobiernos de los países centrales conjuntamente con los del G-20 han diseñado y sancionado medidas 16 destinadas a fortalecer los balances de los bancos y de las principales compañías industriales, mediante la estatización parcial o el otorgamiento de préstamos blandos, todo ello con el objeto de mantener el nivel de actividad de la economía local e internacional. Asimismo, las reformas se dirigían a rediseñar la arquitectura financiera internacional y de los organismos internacionales. En dicho escenario, el Congreso español aprobó en mayo de 2010 un plan de ajuste económico destinado a reducir el abultado déficit público del Estado español, previendo un recorte de 15.000 millones de euros con bajas salariales para los empleados del sector público, congelamiento de las jubilaciones y subas de impuestos. Por intermedio del mismo, el Gobierno Español busca reducir el déficit público del 11,2% del PBI actual hasta un 6% a fines de 2011 y a un 3% en 2012. Al mismo tiempo, el gobierno de coalición británico presentó en mayo de 2010 el plan de ajuste del gasto público para reducir en 8.900 millones de dólares estadounidenses el enorme déficit del país, estimado en el 12% del PBI, esto es, en 220.444 millones de dólares estadounidenses. El recorte afectaría especialmente al sector informático del gobierno, los viáticos de los funcionarios públicos, las ayudas financieras para los recién nacidos y los asesores externos financiados por la administración pública, además de estar prevista una suba en los impuestos para una segunda etapa. Por su parte, el gabinete italiano aprobó hacia fines de mayo de 2010 un plan de recortes por 24.000 millones de euros para 2011-2013, que incluiría el congelamiento de las contrataciones del sector público y bajas en los salarios para los empleados jerárquicos y políticos. Asimismo, el 21 de julio de 2011 la euro zona aprobó un nuevo rescate financiero a Grecia por 109.000 millones de euros, sumados a los 110.000 millones de euros otorgados en 2010. No obstante lo antedicho, las medidas adoptadas para el rescate a Grecia y evitar el contagio a Italia y España, no han tenido los efectos deseados en los mercados, los cuales durante los meses de julio y agosto de 2011 han registrado importantes bajas. Por su parte, el Parlamento griego ha otorgado su apoyo al programa de ajuste impulsado por el Gobierno para recibir un nuevo paquete de rescate, lo que permitiría suponer que Grecia recibiría un préstamo por US$ 130.000 millones que le permitiría evitar el default. Desde otra perspectiva, el déficit económico de España en 2011 ascendió a 90.000 millones, a la par que se anunciaron fuertes reformas a la legislación laboral para luchar contra el creciente desempleo. Asimismo, es de público conocimiento que ciertas sociedades calificadoras de riesgo han rebajado la nota de deuda de Italia, Portugal, España, Eslovaquia, Eslovenia y Malta, al tiempo que podrían rebajar las máximas notas "AAA" de Francia, Gran Bretaña y Austria. Ello así para reflejar su susceptibilidad a los crecientes riesgos financieros y macroeconómicos emanados de la crisis de la zona Euro. El panorama crediticio de los nueve países fue establecido como negativo dada la continua incertidumbre sobre las condiciones de financiamiento en los próximos trimestres y su correspondiente impacto en su solvencia. En efecto, las medidas adoptadas por el Banco Central Europeo (“BCE”) en diciembre de 2011, en particular la Operación de Refinanciación a Largo Plazo, han aliviado los problemas de liquidez de los bancos europeos, pero no han eliminado la desventaja financiera de los Estados miembros sumamente endeudados. Consecuentemente, la situación mundial descripta podría tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, la salida de capitales, el impacto en la confianza de los consumidores, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa. Tales acontecimientos podrían tener efectos nocivos, y en caso de extenderse en el tiempo o profundizarse, hasta efectos materialmente negativos en la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE LA EMISORA. 17 Es actividad principal de la Emisora la inversión en activos inmobiliarios, diseño, realización, administración, comercialización y financiación de emprendimientos inmobiliarios, y la actuación como desarrollista de proyectos inmobiliarios. La realización de las precitadas actividades importa la asunción de múltiples riesgos relacionados con la adquisición de derechos sobre inmuebles (o de derechos de participación sobre activos o desarrollos inmobiliarios), y la realización de proyectos y desarrollos inmobiliarios. Tales riesgos podrán estar vinculados con la situación política, económica o financiera internacional, de la República Argentina, o de la región en la cual los bienes o desarrollos inmobiliarios de que se trate se encontraren localizados, y podrán tener alcance general (afectando toda clase o una amplia gama de inversiones o empresas), o estar circunscriptos al segmento de los negocios o mercados inmobiliarios en particular, y relacionados con aspectos económicos, financieros, comerciales, legales, regulatorios, impositivos, constructivos, laborales, etc. La Emisora cuenta con directores, gerentes, asesores y consultores capacitados a fin de neutralizar, morigerar o minimizar riesgos involucrados en el desarrollo de su actividad; sin embargo, una multiplicidad de hechos, actos y situaciones adversos a los intereses de la Emisora podría verificarse no obstante la diligente actuación de su management, generando un impacto susceptible de influir negativamente en la situación económico-financiera de la Emisora, y por lo tanto, en su capacidad de pago de los servicios correspondientes a los titulares de las Obligaciones Negociables. A continuación, se refieren sumariamente diversos riesgos relacionados con las actividades de la Emisora. i. Evolución negativa del mercado inmobiliario: Una evolución negativa del mercado inmobiliario en materia de precios de unidades residenciales y/o comerciales, podría afectar adversa y significativamente la situación patrimonial y financiera de la Emisora. Tal evolución negativa podría imputarse a diversos factores, entre otros: (i) sobreoferta de productos inmobiliarios; (ii) escasez y/o encarecimiento del crédito hipotecario u otros instrumentos de financiación para la adquisición de viviendas; (iii) deterioro en términos reales de los niveles de ingreso de potenciales adquirentes; (iv) surgimiento de alternativas de inversión competitivas con la inversión inmobiliaria; (v) tratamiento impositivo adverso a la inversión inmobiliaria. ii. Riesgos relacionados con la construcción: La realización de proyectos constructivos involucra la asunción de determinados riesgos connaturales a tal actividad en la República Argentina. La verificación de tales riesgos podría generar demoras o retrasos considerables en los plazos previstos para la ejecución de obras, e incluso su suspensión o cancelación, influyendo negativamente en el cumplimiento de los planes de negocios de la Emisora en los términos y condiciones proyectados y en la formación de flujos de fondos necesarios para el pago de los servicios correspondientes a los titulares de la Obligaciones Negociables. Entre otros factores de riesgo, por su importancia se mencionan los siguientes: falta de abastecimiento de materiales, equipos y mano de obra, conflictos laborales y gremiales, bruscas variaciones de costos, incumplimientos de proveedores y contratistas, demoras en el otorgamiento de autorizaciones y permisos por entidades públicas, casos de fuerza mayor, etc. iii. Riesgos relacionados con la adquisición de participaciones: La incorporación al patrimonio de la Emisora de derechos de participación en inversiones, desarrollos y/o proyectos inmobiliarios, mediante la adquisición de acciones representativas del capital de sociedades anónima, certificados de participación en fideicomisos ordinarios o financieros, etc., cuyos patrimonios se integraren con los precitados activos, o cuyo objeto contemplare la realización de tales inversiones, desarrollos o proyectos, importa, no obstante la debida diligencia de los órganos de la Emisora y de sus asesores y consultores, la asunción de riesgos comunes a toda adquisición de títulos representativos de capital en sociedades comerciales, o participación en fideicomisos bajo las leyes vigentes en la República Argentina, incluyendo, entre otros, aquellos riesgos relacionados con: (i) el incumplimiento por los transmitentes de las referidas participaciones, de sus obligaciones contractuales, estatutarias y/o legales con perjuicio para los intereses de la Emisora; (ii) el incumplimiento por administradores, fiscalizadores y/o fiduciarios de la entidades en la que la Emisora adquiriere participaciones, de obligaciones contractuales, estatutarias y/o legales, con perjuicio para la Emisora; (iii) el incumplimiento por socios, o fiduciantes o cobeneficiarios de la entidad en que la Emisora adquiriere participaciones, de obligaciones emergentes de toda clase de acuerdos o convenios relativos a la administración y/o gobierno de dicha entidad participada; (iv) la verificación de un estado o situación económico, patrimonial, financiero, legal, comercial, impositivo, etc. distinto del declarado y tomado en cuenta al tiempo de la adquisición de la participación por la Emisora, que afectare desfavorablemente los intereses de ésta (incluyendo la 18 existencia de pasivos ocultos o activos incorrectamente valuados), fuere en virtud de incumplimientos o declaraciones inexactas del transmitente o por cualquier otra causa; (v) el cuestionamiento en sede judicial o extrajudicial de la validez o legitimidad de los títulos representativos de las participaciones adquiridas por la Emisora; (vi) el desarrollo negativo de la propia actividad empresarial de la entidad en la que la Emisora adquiriere participaciones, fuere debido a los factores descriptos en esta Sección, u otros factores de posible verificación; (vii) el tratamiento impositivo desfavorable de las inversiones en los derechos de participación bajo titularidad de la Emisora. La producción de cualquiera de los referidos riesgos podría afectar negativamente el recupero de la inversión efectuada por la Emisora, impactando la situación económico-financiera de la Emisora y, por lo tanto su capacidad de pago de los servicios correspondientes a los titulares de las Obligaciones Negociables. iv. Incumplimientos de cocontratantes y terceros: El desarrollo de las actividades que son actividad principal de la Emisora implica un alto nivel de interacción con terceros, incluyendo: vendedores y compradores; proveedores de servicios y materiales; directores de obra, titulares de emprendimientos en los que la Emisora actúa como desarrollista, constructores, contratistas, comercializadores de inmuebles; aseguradores; entidades financieras; entidades en las que la Emisora adquiriere participaciones, sus administradores, fiscalizadores, socios, fiduciarios, etc., todos los cuales, no obstante la debida diligencia del órgano de dirección de la Emisora, y de sus consultores y asesores, podrían, eventualmente, incurrir en incumplimiento de sus obligaciones contractuales y legales en perjuicio de la Emisora. Especial relevancia podrían adquirir aquellos incumplimientos en que incurrieren: (i) compradores de activos de la Emisora mediando el otorgamiento a favor de aquéllos de créditos de mediano o largo plazo para el pago del precio de compraventa; (ii) tansmitentes de activos a la Emisora en caso de verificarse la existencia de vicios redhibitorios u ocultos en la cosa vendida, o evicción de los derechos trasmitidos a la Emisora. Todos los antes referidos incumplimientos, sin perjuicio de las garantías, seguridades o resguardos que pudieren haberse constituido, y del ejercicio de las acciones legales que en defensa del patrimonio de la Emisora correspondieren, podrían afectar desfavorablemente la situación económica y financiera de la Emisora, e influir adversamente en la formación de los flujos de fondos necesarios para el pago de servicios a los titulares de la Obligaciones Negociables. v. Variaciones en la cotización del dólar estadounidense: Considerando que, conforme es de práctica en los mercados inmobiliarios y financieros en la República Argentina, gran número de las transacciones relativas a la comercialización de inmuebles se realiza en dólares estadounidenses, o tomando como parámetro la cotización de dicha moneda, entonces: (i) una variación relevante en la cotización de tal divisa, y (ii) la sanción de disposiciones legales o reglamentarias relativas al cumplimiento de obligaciones en moneda extranjera y/o al mercado de cambios, su existencia y funcionamiento, podrían tener efectos significativos en la situación patrimonial de la Emisora, eventualmente adversos. vi. Riesgos regulatorios: la realización de proyectos inmobiliarios (incluyendo la construcción, edificación, urbanización, fraccionamiento, subdivisión, afectación a propiedad horizontal etc.), y la comercialización de inmuebles se encuentran sujetas a múltiples normas legales y reglamentarias, nacionales, provinciales y municipales, así como a la obtención de permisos, visados, registraciones, autorizaciones y conformidades de autoridades gubernamentales. La sanción de nuevas disposiciones legales o reglamentarias sobre las materias antes referidas, o interpretación de las existentes en sentido desfavorable a los intereses de la Emisora, así con la denegación, retrasos o demoras considerables en la obtención de autorizaciones, registraciones, conformidades y/o permisos necesarios para la implementación de planes de negocios de la Emisora podrían afectar los presupuestos económico-financieros de dichos planes de negocios, pudiendo incluso originar la suspensión o cancelación de los mismos, todo lo cual podría impactar negativamente en la situación económica y financiera de la Emisora y su capacidad para el pago de servicios correspondientes a la Obligaciones Negociables. vii. Riesgos judiciales y procesales: La verificación de demoras, suspensiones o retrasos considerables en la tramitación de acciones judiciales tendientes a la protección de los intereses de la Emisora ante incumplimientos por cocontratantes o terceros de obligaciones legales o contractuales (juicios de desalojo, ejecuciones hipotecarias, ejecución de otras garantías, etc.), sea en razón de circunstancias 19 de hecho o de la vigencia de normas legales al respecto, podría afectar negativa y significativamente la administración y disposición de bienes de la Emisora, el ingreso de fondos debidos a la misma y el cumplimiento de planes de negocios, y por lo tanto impactar adversamente en la formación de los flujos de fondos necesarios para el pago de los servicios a los titulares de las Obligaciones Negociables. viii. Casos de fuerza mayor: Los desarrollos inmobiliarios en los que participare la Emisora podrían ser afectados por la verificación de casos de fuerza mayor en los términos de la legislación y jurisprudencia vigentes, incluyendo, entre otros, catástrofes naturales, guerras, huelgas, actos ilícitos, hechos del príncipe, etc. La verificación de tales supuestos podría incidir negativamente en la valuación de activos y/o ingresos de la Emisora, la implementación de sus planes de negocios y el regular cumplimiento de las obligaciones con terceros, influyendo adversamente en la situación patrimonial y financiera de la Emisora. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. La inversión en las Obligaciones Negociables importa la asunción de múltiples riesgos de diversa naturaleza asociados a la inversión en valores negociables representativos de deuda emitidos en la República Argentina, su titularidad, administración y disposición; entre otros los siguientes: i. Posible inexistencia de mercado de negociación secundario de las Obligaciones Negociables. Aún cuando la Emisora adoptare las resoluciones necesarias a fin de la cotización de las Obligaciones Negociables en bolsas o mercados del país o del exterior, no puede asegurarse el desarrollo de un mercado secundario para la negociación de las Obligaciones Negociables y, en caso de desarrollarse, que el mismo brindará a los titulares de las Obligaciones Negociables un nivel de liquidez adecuado o satisfactorio. La iliquidez de las Obligaciones Negociables podría influir adversa y significativamente en el precio de Obligaciones Negociables objeto de enajenación. ii. Posible amortización anticipada de las Obligaciones Negociables. Conforme las normas generales de emisión aplicables a las Obligaciones Negociables, la Emisora, a su sola opción, podría proceder a su amortización o reembolso anticipado, total o parcial de las Obligaciones Negociables, mediante el pago de su valor nominal e intereses devengados. En caso que tal amortización o reembolso tuviere lugar al tiempo en que, conforme evolución de los mercados financieros, los niveles de tasa de interés fueren relativamente bajos, entonces podría resultar imposible a los Obligacionistas la reinversión de los montos reembolsados a tasas superiores o iguales a aquellas devengadas por las Obligaciones Negociables. iii. Posible inexistencia de pagos de dividendos o servicios por entidades controladas o vinculadas, o pagos de compensaciones por servicios de desarrollista. La Emisora es titular de participaciones de capital en sociedades y fideicomisos de objeto inmobiliario, y en tal calidad espera recibir oportunamente dividendos y/o servicios en efectivo emergentes de utilidades que dichas entidades pudieren verificar en el futuro. Asimismo, la Emisora presta servicios de desarrollista en favor de diversos emprendimientos inmobiliarios, con derecho a la percepción de compensaciones y/o comisiones periódicas en remuneración por tales servicios. La inexistencia de utilidades o la no distribución de dividendos o servicios en efectivo por entidades controladas o vinculadas, así como el no pago de las compensaciones debidas a la Emisora por la prestación de servicios de desarrollista, cualquiera fuere su causa, podría afectar negativa y significativamente la formación de los flujos de fondos susceptibles de ser aplicados al pago de servicios de amortización de capital e intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables. iv. Posible insuficiencia de las garantías de las Obligaciones Negociables. Conforme se estableciere en cada Suplemento de Prospecto, el pago de los servicios correspondientes a las Obligaciones Negociables, podrá estar garantizado por toda clase de garantías, personales o reales, incluyendo la constitución de fideicomisos de garantía. Tales garantías podrían resultar insuficientes a fin del pago de la totalidad de los importes correspondientes a los obligacionistas bajo las condiciones de emisión aplicables, fuere en razón del valor de liquidación de los activos constitutivos de la garantía y/o de la solvencia de los garantes. Asimismo, en el caso de constitución de fideicomisos de garantía, el valor de la garantía podría verse afectado por diversos factores, tales como el incumplimiento en que 20 pudiere incurrir su fiduciario, la magnitud de los gastos del fideicomiso, el tratamiento impositivo aplicable, la generación de contingencias con relación a los bienes fideicomitidos, incluyendo supuestos de evicción, etc. v. Obligaciones Negociables emitidas en moneda extranjera. El pago de servicios correspondientes a Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera (fueren éstos pagaderos en moneda extranjera o en moneda de curso legal a un tipo de cambio aplicable determinado en las condiciones de su emisión), podría verse afectado por disposiciones gubernamentales de carácter legal o reglamentario que en algún modo pudieren alterar, modificar, restringir y/o impedir el cumplimiento de dichas obligaciones de pago de la Emisora bajo los términos y modalidades establecidas bajo las condiciones de emisión. vi. Tratamiento Impositivo de las Obligaciones Negociables. En el Prospecto del Programa Global se describe sumariamente el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables. La descripción tiene propósitos de información general y está fundada en una interpretación razonable de las leyes y regulaciones impositivas en vigencia a la fecha en la República Argentina. En virtud de la complejidad del sistema impositivo argentino, y de las múltiples situaciones vinculadas con circunstancias propias de cada inversor, no es posible hacer referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con la inversión en los Obligaciones Negociables, su titularidad, administración y disposición, por lo que los eventuales inversores, con la asistencia de sus asesores impositivos, deberán analizar su situación particular frente a los tributos nacionales y locales de las jurisdicciones en que sean residentes o deban tributar. Asimismo, debe destacarse que las normas legales y reglamentarias en materia impositiva, sancionadas en la República Argentina, han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulación, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones, o incluso cambios de criterios o interpretaciones sentados por el fisco con anterioridad, que podrían influir significativa y negativamente en el resultado de la inversión en las Obligaciones Negociables. IV.- INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la Emisora Euromayor S.A. de Inversiones es una sociedad anónima constituida en la República Argentina el 29 de agosto de 1949. Sus estatutos fueron aprobados por decreto del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 20 de febrero de 1950. La inscripción en el Registro Público de Comercio de la Capital Federal fue efectuada con fecha 2 de octubre de 1950, bajo el Nro. 844, al Folio 493 del Libro 48, Tomo A del libro de Estatutos Nacionales. Su sede social se encuentra constituida en Av. Corrientes Nº 311, 10º piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la sede de sus actividades comerciales se encuentra en Av. Rafael Núñez N° 5220, 2° piso, Edificio Núñez Office, Barrio Cerro de las Rosas, Ciudad y Provincia de Córdoba. Su plazo de duración es de 99 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Es actividad principal de la Sociedad, la inversión en activos inmobiliarios, el diseño, realización, administración, comercialización y financiación de emprendimientos inmobiliarios, y la actuación como desarrollista de proyectos inmobiliarios. Sede social de la Emisora: Dirección: Av. Corrientes N° 311, 10° piso, Código Postal: C1043AAD Tel/Fax: 0800.888.3876 Sede comercial de la Emisora: Dirección: Av. Rafael Núñez N° 5220, 2° piso, oficina 1, Edificio Núñez Office, Barrio Cerro de las Rosas, Ciudad y Provincia de Córdoba. Tel/Fax: 03543-447100 El sitio web de la Sociedad es www.euromayor.com. Correo electrónico: [email protected] En la sección SINTESIS ESTATUTARIA se describen sumariamente las principales disposiciones 21 estatutarias de la Sociedad. La Sociedad se constituyó en el año 1949, continuando las actividades de Drógaco S.R.L., la que fuera constituida en el año 1947. Desde 1949 la Sociedad se denominó "Drógaco Industria Química S.A.", hasta que con fecha 17 de enero de 1994, el órgano asambleario resolvió la modificación del artículo 1° de los estatutos sociales, adoptando la actual denominación social. En el mes de mayo de 1992 se produjo un cambio de autoridades de la Sociedad. Luego de un amplio análisis de la situación planteada se resolvió que en atención a la marcha de la situación económica del país debía considerarse la posibilidad de iniciar nuevas actividades, distintas de las desarrolladas hasta ese momento. Ello en un marco de reorganización general de la Sociedad. En tal sentido, se adoptaron distintas medidas, entre las que merece destacarse la ampliación del objeto social decidida por la Asamblea General de fecha 19 de junio de 1992, a fin de posibilitar la actuación de la Sociedad en nuevas áreas relacionadas con la inversión mobiliaria e inmobiliaria. Posteriormente, la Asamblea General del 17 de enero de 1994 decidió: a) la reforma del artículo 2° del Estatuto Social, que trata sobre el objeto social, previéndose la exclusiva realización de actividades vinculadas con la inversión mobiliaria e inmobiliaria, construcción de inmuebles y administración de toda clase de activos y b) la reforma del artículo 1° del estatuto social, a fin de adoptar una nueva denominación social, toda vez que la vigente a esa fecha se relacionaba con actividades excluidas del objeto social con arreglo a la precitada resolución. El Directorio de la Sociedad resolvió el 28 de noviembre de 1994, dar inicio a las actividades de inversión y desarrollo inmobiliario con arreglo a lo previsto en el artículo 2° del estatuto social. b) Descripción del negocio. Descripción de las actividades de la Emisora Euromayor es un desarrollador de negocios inmobiliarios enfocado principalmente en la generación de productos de uso residencial. Desde 1994 ha desarrollado una gran variedad de proyectos residenciales, desde emprendimientos de urbanización de tierras, donde el producto final es el lote para una vivienda unifamiliar en un barrio abierto o cerrado, hasta edificios de departamentos en propiedad horizontal. El portfolio de proyectos actualmente en ejecución por etapas (incluyendo aquellos en los que actúa como desarrollista), involucran la urbanización de aproximadamente 1.500 Has para la generación 6.900 lotes unifamiliares, y la edificación de proyectos en propiedad horizontal que totalizan 5.577 departamentos. La mayor parte de estos proyectos se ubica en la Ciudad de Córdoba y su área metropolitana. La escala y relevancia de los mismos han posicionado a Euromayor como uno de los principales desarrolladores de ese mercado. Euromayor define estratégicamente sus habilidades como compañía desarrolladora de negocios inmobiliarios, como más amplias y abarcativas que la mera materialización (construcción) de inmuebles. Estas habilidades comprenden: • La realización de estudios de mercado susceptibles de proporcionar un cabal conocimiento y una visión estratégica de la situación de mercado en sus distintos segmentos con el fin de detectar oportunidades de negocio. • El diseño de productos adecuados para aprovechar estas oportunidades de negocio, proceso que implica: o La identificación y adquisición de inmuebles con localizaciones adecuadas para cada producto, de acuerdo a las preferencias del segmento target al que está dirigido. o La definición de los atributos funcionales, arquitectura, amenities, servicios adicionales y especificaciones técnicas constructivas. o El establecimiento de precios y condiciones de financiamiento adecuadas al poder adquisitivo del segmento target, que se perciban como ventajosas en relación a la oferta competitiva y la situación general de contexto de mercado en cada momento. o La identificación y desarrollo de las principales variables y atributos a comunicar en relación al producto, así como el diseño de campañas de comunicación, publicidad y promoción 22 • efectivas en captar la atención de los potenciales compradores asegurando un adecuado flujos de visitantes a las oficinas de venta. o El diseño conceptual de la fuerza de ventas necesaria para la comercialización del producto. o El desarrollo de la ingeniería financiera que permite identificar con precisión y en distintos escenarios la estructura de capital óptima y necesaria para la ejecución de cada proyecto. La capacidad de gerenciar y ejecutar con eficiencia todos los aspectos comerciales, técnicos, administrativos y financieros de sus proyectos abarcando: o Aspectos Comerciales - Comunicación: El diseño, implementación y seguimiento de las campañas de promoción y publicidad de sus productos utilizando medios tradicionales y no tradicionales. El control y seguimiento de la efectividad de las mismas. o Aspectos Comerciales - Ventas: Gerenciamiento de la fuerza de ventas utilizando vendedores propios, contratando agentes inmobiliarios o utilizando combinaciones de estas dos opciones en función de la mayor efectividad de obtención de resultados. o Aspectos Técnicos: La capacidad de gerenciar, a través de un equipo técnico experimentado y altamente capacitado, los procesos de generación de proyectos de arquitectura y ejecutivos, la contratación de las obras a empresas constructoras y el gerenciamiento de estos contratos para el cumplimiento de los objetivos económicos, el cumplimiento de plazos, así como el control de calidad de los resultados. o Aspectos Administrativos: La capacidad de administrar eficientemente grandes volúmenes de información y carteras de créditos por comercialización de inmuebles. o Aspectos Financieros: La capacidad de diseñar e implementar herramientas de financiamiento, tanto tradicionales como de mercado de capitales (securitización de activos, emisión de obligaciones negociables, colocación de títulos de deuda y participación a través de fideicomisos financieros, etc.). Consideraciones estratégicas. Definición de negocios actuales y futuros de Euromayor. Dado que la Emisora concentra su actividad en el desarrollo de negocios inmobiliarios de uso residencial, es importante contextualizar la situación del mercado de propiedades residenciales en la Argentina a fin de delinear su estrategia actual y futura. La crisis económica sufrida por la Argentina en el 2001 tuvo significativos efectos inmediatos y posteriores en el mercado propiedades de uso residencial. Uno de los mas importantes de estos efectos, fue que dejaron de estar disponibles, en forma masiva y condiciones razonables, los créditos hipotecarios que permitían a los compradores financiar saldos de precio en forma posterior a la posesión del inmueble. Esto hizo desaparecer el poder de compra real de la gran mayoría de los hogares para este tipo de productos. Dada esta realidad, durante los últimos doce años los desarrolladores se concentraron en aquellos productos destinados a los hogares de mayor poder adquisitivo, el 10% mas rico de la pirámide social. Por otra parte, y en especial para este segmento, se produjo una revalorización de los activos inmobiliarios como alternativa de inversión sustitutiva o complementario de opciones tradicionales. Para los segmentos de mayor poder adquisitivo la inversión en propiedades premium en los principales centros urbanos de la Argentina (Córdoba, Rosario y área metropolitana de Buenos Aires), ha sido claramente una opción muy atractiva de colocación de sus ahorros, percibida como más segura que la inversión en activos financieros especialmente en el mediano y largo plazo. Como consecuencia de esta preferencia, el mercado ha verificado, en la última década, una sostenida demanda de inmuebles residenciales premium. Prueba de esto ha sido el significativo crecimiento de los precios de este tipo de propiedades en tal período. Euromayor ha sido muy exitoso en el desarrollo de negocios para estos segmentos target. Proyectos como Valle del Golf, Tierralta y el complejo urbano de usos múltiples Center tuvieron una marcada aceptación de la demanda, habiéndose comercializado a precios siempre crecientes desde su lanzamiento, alcanzando ritmos de venta muy superiores a la media de mercado. No obstante esto, el management de Euromayor, desde mediados de 2010, comenzó a considerar que el desarrollo en volumen, y especialmente con expectativas de rentabilidad razonables, de este tipo de proyectos destinados a los segmentos de mayor poder adquisitivo, ofrecía serios interrogantes en el mediano plazo. 23 En función de la referida situación de mercado, los desarrolladores locales pusieron su foco en terrenos ubicados en localizaciones premium, convirtiendo la incidencia del factor tierra en un factor determinante del éxito de los negocios inmobiliarios destinados satisfacer este tipo de demanda. La consecuencia lógica del referido proceso ha sido el sustancial aumento de los valores de este tipo de terrenos, lo que sumado a un escenario de costos de construcción crecientes, ha reducido los márgenes del negocio de los desarrolladores, y aumentado el riesgo de obtener rentabilidades insuficientes para ellos y sus inversores. Este modelo de negocios implica una dinámica de precios siempre crecientes, ofreciendo condiciones poco compatibles con expectativas de mantenimiento de volumen de negocios y rentabilidad en el mediano y largo plazo. Por otra parte, la falta de opciones de financiamiento para la adquisición de inmuebles, ha llevado a una acumulación de demanda potencial en hogares de clase media y media alta que no han encontrado por más de diez años una opción razonable para solucionar su problema de acceso a la vivienda y/o canalización de sus ahorros. En el convencimiento de que el desarrollo de un producto para estos segmentos ofrece un potencial de negocios significativo, Euromayor ha desarrollado su plan de comercial "Cuatro Certezas", el que ha sido aplicado durante 2011 al lanzamiento de su proyecto “Antigua Cervecería”, un complejo de seis torres (1081 departamentos), ubicado en el barrio de Alberdi en la ciudad de Córdoba. Desde su lanzamiento, hasta el 31 de diciembre de 2011, Euromayor vendió 596 departamentos en “Antigua Cervecería”. El plan "Cuatro Certezas", entre otros beneficios, ofrece a potenciales compradores la posibilidad de adquirir un inmueble mediante el pago de cuotas mensuales de niveles muy competitivos, la realización de un pago al momento de entrega de la unidad, y la financiación del 50% del saldo de precio mediante el otrogamiento de prestamos hipotecarios con plazos de hasta 12 años. El plan comercial “Cuatro Certezas” es también aplicado al emprendimiento “Vistas del Parque”, un proyecto de condominios (aparthouses), lanzado en el segundo semestre de 2010, que se desarrolla en predio de la Emisora ubicado dentro del prestigioso emprendimiento “Valle Escondido”. Este proyecto prevé la ejecución en etapas de 590 unidades de vivienda. La primera etapa, en proceso de comercialización, consta de 258 unidades de las que al 31 de diciembre de 2011 se han vendido 50. Mientras que el segmento target de compradores de “Antigua Cervecería” se ubica en hogares de clase media típica, el segmento target al que se destina “Vistas del Parque” (por localización, prestaciones, amenities y precios de las unidades) es el de hogares de clase media alta. El éxito de ventas alcanzado verifica el potencial de negocios que tiene el desarrollo de este tipo de productos destinado a adquirentes con fines residenciales o de inversión. Este tipo de negocios, orientado hacia segmentos de ingresos medios, ofrece además dos ventajas de suma importancia: por un lado remueve la necesidad de obtener terrenos en localizaciones premium como prerrequisito para el desarrollo de proyectos, y por el otro, amplia significativamente el universo de clientes potenciales al trasladar el eje de la decisión de compra, del precio total del inmueble ofrecido al "monto de la cuota" que debe pagar el comprador. Ambos factores contribuyen a la obtención de adecuados niveles de rentabilidad. En función de los auspiciosos resultados antes referidos, Euromayor ha tomado la decisión estratégica de profundizar su esfuerzo en desarrollar esta línea de negocios destinada a la satisfacción del aludido segmento target, aplicando el plan comercial "Cuatro Certezas". Adicionalmente, la Emisora presta servicios como desarrollista y comercializador de los emprendimientos Valle del Golf, Tierralta Comarca Serrana, Valle Escondido y Center, actividades por las cuales percibe fees y comisiones por comercialización de productos. Otra decisión estratégica relevante Euromayor es iniciar durante 2012 el desarrollo de negocios en el mayor de los mercados inmobiliarios de la Argentina, la Ciudad de Buenos Aires y su Area Metropolitana. Este conglomerado urbano concentra casi el 50% de la población del país y más del 60% de PBI de Argentina. Al respecto, se planea la participación en proyectos destinados a los segmentos de ingresos medios y medios altos con aplicación del plan comercial “Cuatro Certezas” c) Estructura Accionaria. Accionistas Principales. A la fecha de esta addenda de actualización, el fideicomiso financiero denominado “Bilanx Fideicomiso Financiero” (un fideicomiso de objeto inmobiliario y de inversión, constituido en la República Argentina conforme Ley 24.441, por contrato de fideicomiso del 1 de Diciembre de 2010), es titular de 2.652.000.000 24 acciones, representativas del capital social de la Emisora, y de igual porcentaje de los votos susceptibles de ser emitidos en Asambleas Generales de Accionistas de la Emisora, las que representan el 50,51% del capital social de la Sociedad y otorgan el control de la misma. El fideicomiso Financiero denominado “Rentier Fideicomiso Financiero” (un fideicomiso correspondiente a la cuarta serie del programa global para la emisión de títulos de deuda y certificados de participación en fideicomiso financiero denominado “Titulcred”, aprobado por la CNV por Resolución Nro. 13.175 del 30 de Diciembre de 1999), es titular de la cantidad de 1.382.001.352 representativas del 26,32% del capital social de la Sociedad. La Administración Nacional de Seguridad Social (A.N.Se.S), es titular de 327.988.402 acciones, representativas del 6,25% del capital social de la Sociedad. d) Emprendimientos de la Emisora. Participaciones de la Emisora en Sociedades y Fideicomisos Inmobiliarios. d.1) Emprendimientos Propios. Vistas del Parque. El proyecto consta del desarrollo de distintos conjuntos de viviendas multifamiliares de media densidad (planta baja mas cuatro pisos) en terrenos de propiedad de la emisora dentro de Valle Escondido, proyecto en el que Euromayor actúa a su vez como desarrollista y es descripto mas adelante en este documento. Valle Escondido es un masterplan que incluye once barrios cerrados estructurados a lo largo de una avenida principal denominada Avenida Parque. Los terrenos de Euromayor en los que se desarrolla este proyecto se ubican a lo largo de dicha avenida. Euromayor posee seis predios cuya superficie va desde 1,2 Has hasta casi 6 Has totalizando una superficie de tierra de 17,4 Has. En cada uno de estos predios se desarrolla un conjunto de viviendas que van de 40 unidades hasta 195 unidades. El proyecto total que se ejecutará en etapas implica la construcción 590 unidades de vivienda con superficies que van desde los 65m2 hasta algo mas de 130m2. En la segunda mitad de 2011 se realizó el lanzamiento de la primera etapa del proyecto que consiste en tres complejos habitacionales cerrados en tres de los terrenos de la Emisora. El primero de ellos consta de 106 unidades con plazo de entrega comprometido a tres años, el segundo tendrá 112 unidades con plazo de entrega comprometido a cinco años y el tercero tendrá 40 unidades con plazo de entrega comprometido a siete años. La primera etapa de desarrollo implica entonces la comercialización de 258 unidades de las cuales al 31/12/2011 se han vendido cincuenta. Vistas del Parque es un producto de calidad, con destacables niveles de terminación y amenities (piletas de natación, SUM, parrilas, etc) y cocheras cubiertas en cada uno de los complejos. Es un producto claramente diseñado para hogares del clase media alta, lo que sumado a las facilidades financieras para la compra que les otorga el Plan Cuatro Certezas constituye una opción claramente atractiva tanto de inversión como para vivienda permanente. Polo Ascochinga Descripción: Es una urbanización de montaña o club de campo que cuenta con amplios lotes de 2.000 m2 y una importante vegetación autóctona, orientado para disfrutar de una segunda residencia en un marco exclusivo y único junto al Ascochinga Polo Club. Ubicación: Polo Ascochinga se ubica sobre el ingreso de la localidad de Ascochinga, accediendo desde Córdoba por la Ruta E53, a sólo 30 minutos del aeropuerto internacional Córdoba y a 45 del centro de dicha ciudad. 25 Características descriptivas: Polo Ascochinga está conformado un terreno de 16,2 has. dividido en 55 exclusivos lotes de 1.800 m2 a 2.200 m2, que cuentan con seguridad, ingreso restringido, todos los servicios subterráneos y con acceso preferencial a las canchas de Ascochinga Polo Club y Ascochinga Golf Club. d.2) Participaciones de la Emisora en Sociedades y Fideicomisos Inmobiliarios. Canteras Natal Crespo S.A. Datos de Constitución: La sociedad Canteras Natal Crespo S.A. (“CNCSA”) se constituyó el 17 de diciembre de 1998 por transformación de Canteras Natal Crespo S.R.L., y fue inscripta el 28 de Octubre de 1999 bajo la matrícula 1117-A de la Inspección de Personas Jurídicas del Registro Público de Comercio de Córdoba. Domicilio: La sede social de esta sociedad se halla en Caseros 85, 3er piso, of. 303 de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Participación Accionaria de la Emisora. La Emisora es titular de acciones representativas del cincuenta por ciento del capital social de CNCSA. La sociedad Irsa Inversiones y Representaciones S.A. (“Irsa”) es tiular del restante cincuenta por ciento (50%). Objeto: El objeto social de CNCSA prevé la realización de actividades de urbanización de fracciones de terrenos propios o de terceros, countries y lotes para la venta, además de otros negocios inmobiliarios. CNCSA es propietaria de una fracción de terreno de aproximadamente 440 hectáreas en el que planea llevar a cabo un desarrollo inmobiliario de gran magnitud en el precitado inmueble (el “Emprendimiento Laguna Azul”). El anteproyecto contempla la realización de un mega emprendimiento a desarrollar conforme las directivas de un master plan, el cual regirá todos los aspectos urbanísticos y de planeamiento necesarios para asegurar la correcta y armónica integración de las zonas residenciales y de sus áreas de soporte y servicios. El master plan del Emprendimiento Laguna Azul, en proceso de aprobación, prevé la un conjunto de barrios cerrados que totalizan algo más de 1.700 lotes unifamiliares y conjuntos de viviendas de media densidad que permitirían la edificacion de 1.500 condominios, además de amplios espacios comerciales, recreativos, culturales y de esparcimiento, teniendo en consideración las características geográficas del predio y su estratégica ubicación. Localización: El terreno se encuentra en el sector noroeste de la ciudad de Córdoba, integrando un vector de alto crecimiento y valorización, siendo la última gran extensión de tierra disponible en tal área, donde se ubican las más prestigiosas urbanizaciones; ello a tan solo 20 minutos del centro de la capital, sobre el camino a la Calera, Ruta E 55, km 6. Características diferenciadoras. • El lugar, la topografía, la ubicación, la presencia de lagunas, la cercanía del río, las vistas y la situación relativa con respecto a los otros countries ubicados en la zona. • La experiencia, imagen y sólido posicionamiento de los dos socios que llevan adelante el proyecto: Euromayor e Irsa. • El posicionamiento como un lugar de placer y recreación además de la mística de las lagunas en la gente y conocimiento del nombre “Laguna Azul”. • La única gran reserva de tierra disponible en el vector inmobiliario más importante de Córdoba. Antigua CC Fideicomiso Financiero La Sociedad es desarrollista y única titular de los Certificados de Participación del fideicomiso financiero denominado “Antigua CC Fideicomiso Financiero” (el “Fideicomiso Antigua”), un fideicomiso constituido conforme Ley 24.441, autorizado por la CNV conforme Resolución N° 15.771 de fecha 1° de Noviembre de 2007. El Fideicomiso Antigua se rige por contrato de fideicomiso financiero de fecha 14 de Noviembre de 26 2007, con las modificaciones aprobadas por Asamblea Unánime de Beneficiarios de fecha 26 de Septiembre de 2011. Partes: South American Trust S.A es fiduciario del Fideicomiso Antigua; son fiduciantes y beneficiarios los titulares de los Valores Fiduciarios (Valores Fiduciarios de Deuda y Certificados de Participación), emitidos en el marco del mismo; son fideicomisarios del fideicomiso los titulares de Certificados de Participación. La Sociedad es Desarrollista del Fideicomiso Antigua y único titular de sus Certificados de Participación. Objeto: Es objeto del Fideicomiso Antigua la afectación de los activos bajo su propiedad fiduciaria a la realización y comercialización de emprendimientos inmobiliarios, conforme los master plans, proyectos inmobiliarios y planes de negocios aprobados por la Asamblea de Beneficiarios. Principal Emprendimiento. Características: A la fecha, es principal emprendimiento inmobiliario del Fideicomiso Antigua la construcción y comercialización de diversos edificios en torre bajo propiedad horizontal, destinados a vivienda, oficinas y uso comercial. El precitado emprendimiento se desarrolla en una fracción de terreno bajo dominio fiduciario del Fideicomiso Antigua, de 21.655 m2, sita en Tablada 1850, Barrio Alberdi de la ciudad de Córdoba (donde se encontrara la sede e instalaciones de la Antigua Cervecería Córdoba). Las edificaciones existentes en la fracción se caracterizan por su arquitectura funcionalista inglesa, de ladrillo visto. Este conjunto es uno de los principales exponentes de la arquitectura industrial de la ciudad, y caracteriza un área particular del barrio Pueblo Alberdi junto a otros edificios característicos como son el Hospital Clínicas, el Colegio Manuel Belgrano, el Club Belgrano, el Pasaje Aguaducho, entre otros. El proyecto del emprendimiento inmobiliario consiste en la restauración, refuncionalización y puesta en valor de instalaciones de la Antigua Cervecería de Córdoba, y la construcción de nuevos edificios destinados a vivienda y oficinas, interconectados por un basamento de estacionamientos y área comercial y de servicios, coronado con una superficie parquizada en distintos niveles. Master Plan: El proyecto completo prevee la edificación de 105.000m2 mas 11.000m2 a reciclar en los edificios existente, tendrá 1.081 departamentos distribuidos en 6 torres de 19 a 32 pisos. A esto se suman 3.800m2 de locales comerciales, 2.000m2 de unidades apto profesional, 3.200m2 de amenities y 830 cocheras en 22.300m2. El proyecto (preparado por el Arquitecto Efrain Augustinoy), fue aprobado por la Municipalidad de Córdoba, mediante el otorgamiento del correspondiente permiso de edificación con fecha 12 de Noviembre de 2010. La comercialización del precitado emprendimiento se inició en el primer trimestre de 2011, resultando significativamente exitoso. Al fecha se han comercializado 596 departamentos en Antigua Cervecería (496 boletos de compraventa ya firmados y 30 reservas en proceso de elaboración de boletos). Otros Inmuebles del Fideicomiso: (i) Inmueble integrante del emprendimiento inmobiliario denominado “Valle del Golf”, sito en la localidad de Malagueño, Provincia de Córdoba: Fracción de terreno, con una superficie total aproximada de una hectárea, cinco mil ciento cincuenta y uno con 60/100 metros cuadrados (1 ha., 5.151,60 m2), que se identifica como Lote Nro. dieciséis (16) de la Manzana Nro. sesenta (60), que forma parte de la mayor superficie de un inmueble ubicado sobre Ruta 45, km 2, en el lugar denominado Calderón, Pedanía Calera, Departamento de Santa María, Provincia de Córdoba, compuesto por tres (3) fracciones de terreno, inscriptas bajo matrículas 510486/87/88 en el Registro General de la Provincia de Córdoba. (ii) Inmueble integrante del emprendimiento denominado “Tierralta Comarca Serrana”, sito en la localidad de Malagueño, Provincia de Córdoba: Fracción de terreno que se individualiza como Lote Nro. 1, Manzana Nro. 205, el cual cuenta con una superficie total aproximada de ochenta y dos mil ochocientos ochenta y siete con 87/100 metros cuadrados (82.887,87 m2), y forma parte de la mayor superficie del inmueble ubicado sobre Autopista Justiano Posse km. 30 s/n, sito en el ejido urbano de la Ciudad de Malagueño, Provincia de Córdoba, compuesto por dos (2) fracciones de terreno, inscriptas bajo matrículas N° 1.078.958 (31) y 575.696 (31) en el Registro General de la Provincia de Córdoba. (iii) Inmueble sitos en la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza: dos (2) fracciones de terreno sitas en: Videla Correa Nº 613, esquina calle 25 de Mayo de la ciudad y provincia de Mendoza que se individualizan a continuación: (a) Fracción 1: consta de una superficie de 2 hectáreas 1283 metros cuadrados, Nomenclatura Catastral: 01-0102-0044-000019-0000-1, Padrón Territorial de Capital número 17.691/6 Padrón Municipal: Manzana 319 parcela 046 y (b) Fracción 2: consta de una superficie de tres mil ochocientos treinta y seis metros con sesenta y tres decímetros cuadrados, Nomenclatura Catastral: 01-01-02-044-000017-0000-9, Padrón Territorial: 17.694/01, Padrón Municipal: Manzana 319 parcela 048. Durante el curso del presente ejercicio, 27 se prepararán y someterán a consideración de la Asamblea de Beneficiarios del Fideicomiso Antigua, master plans y proyectos aplicables a desarrollos inmobiliarios en los precitados inmuebles. Información acerca del Fideicomiso (incluyendo los estados contables del mismo), pueden obtenerse en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. d.3) Emprendimientos donde la Emisora actúa como Desarrollista Emprenimiento Valle del Golf Emprendimiento ubicado sobre aproximadamente 337 has sitas en Calderón, Pedanía Calera del departamento de Santa María Provincia de Córdoba. El proyecto prevé el desarrollo de áreas residenciales de baja densidad: 1660 lotes unifamiliares con superficies de 800 m2 a 1500 m2, áreas residenciales de media densidad, y áreas comerciales. Más de 100 has están afectadas al desarrollo de una cancha de golf de 27 hoyos, diseñada por Jack Nicklaus. Los primeros9 hoyos del campo de golf se inauguraron a principios de 2011 y los segundos 9 hoyos se inaugurarán en mayo de 2012. Al 31/12/2011 se han comercializado 644 lotes en Valle del Golf. Tierralta Emprendimiento ubicado en un predio con una extensión de aproximadamente 390 has, sobre la Autopista Ingeniero Justiniano Allende Posse, en el lugar denominado Villa San Nicolás, Pedania Calera, Departamento Santa Maria, Provincia de Córdoba, con frente sobre la autopista que une la ciudad de Córdoba con la ciudad de Carlos Paz. En el proyecto coexisten áreas residenciales de baja densidad (14 barrios cerrados, 1871 lotes unifamiliares), áreas residenciales de media densidad, dos áreas de destino comercial (sobre la autopista), tres áreas recreativas (identificadas como Club de Base, Club Hípico y Club de Cumbre) y un área destinada a servicios hoteleros. Al 31/12/2011 se han vendido 771 lotes unifamiliares en Tierralta. Valle Escondido Se encuentra en el sector noroeste de la Ciudad de Córdoba, sobre el camino a la Calera, Ruta E 55, km 1. Es una de las primeras urbanizaciones del interior del país en ser desarrollada de acuerdo con un master plan, que incluye un conjunto de urbanizaciones residenciales con especial diseño e importantes áreas destinadas al desarrollo comercial, recreativo y deportivo. El predio tiene una superficie de 350 Has, en el se han materializado 12 barrios cerrados que contienen 1.636 lotes unifamiliares. Estos barrios de baja densidad se encuentran vendidos casi en su totalidad y mas de 1.000 familias residen en estos barrios en forma permanente. Dentro del contexto de este Master Plan Euromayor desarrolla Vistas del Parque. Center. Complejo edilicio ubicado en la ciudad de Córdoba, en la manzana comprendida entre las calles San Luis, Obispo Trejo y Av. Vélez Sársfield. El emprendimiento consiste en la construcción de 40.000 m2 cubiertos que involucran la construcción de tres torres (dos de 17 pisos y una de 20 pisos), destinadas a viviendas y oficinas, sobre un basamento comercial con frente a las calles San Luis, Trejo y Vélez Sársfield. Coronando cada una de las torres, los inmuebles contarán con amplios e importantes penthouses. Además el proyecto prevé una amplia serie de servicios y amenities comunes para las unidades residenciales. e) Principales Inversiones. Activos Fijos e.1) Principales Inversiones 28 EN ACCIONES Y APORTES (*) Clase de Acciones Sociedad emisora Cantidad acciones Valor nominal de las acciones Valor de libros 31.12.2011 31.12.2010 INVERSIONES NO CORRIENTES Trust & Development S.A. Mayor valor activos Trust & Development S.A. Valor llave Trust & Development S.A. Fideicomiso Inmobiliario Panorámico (1) Mayor valor activos F.I. Panorámico Valor llave F.I. Panorámico Canteras Natal Crespo S.A. Mayor valor activos Canteras Natal Crespo S.A. Valor llave Canteras Natal Crespo S.A. Fideicomiso Inmobiliario Tierras de Córdoba Fideicomiso Inmobiliario Nueva Córdoba Mayor valor activos F.I. Nueva Córdoba Valor llave F.I. Nueva Córdoba Balcones del Valle Fideicomiso Inmobiliario Mayor valor activos Balcones del Valle F.I. Antigua CC Fideicomiso Financiero Valor llave Antigua CC Fideicomiso Financiero Aportes en Regional Raíces Fideicomiso Financiero Polo Ascochinga S.A. SUBTOTAL Previsión desvalorización de participaciones permanentes en sociedades TOTAL Ordinarias 2.516.565 1 Ordinarias 1.800 10 1.016.894 6.104.106 7.501.473 11.830.220 3.379.515 15.000 29.847.208 7.302.567 1.253.279 10.674.792 1.257.429 6.575.295 1.108.824 6.104.106 7.501.473 660.137 6.788.193 2.222.634 1.900.164 3.713.445 301.196 1.500.000 3.801.954 3.901.377 15.000 66.581.865 (15.000) 29.832.208 (15.000) 66.566.865 (*) Según el Anexo C.1 de los Estados Contables Básicos de la Sociedad (1) Incluido en el rubro Otros Pasivos Corrientes al 31.12.2010 (Nota 2.6.i y Nota 3.9) PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES Y FIDEICOMISOS INFORMACION SOBRE EL EMISOR – ULTIMOS ESTADOS CONTABLES Sociedad emisora Actividad Fecha Capital Inmobiliaria 31.12.2011 5.033.130 Inobiliaria 31.12.2011 Principal Canteras Natal Crespo S.A. Antigua CC Fideicomiso Financiero (1) Patrimonio Neto Porcentaje Resultados 2.033.788 (1.011.859) 11.830.220 10.330.220 Tenenc ia Votos 50,00% 50,00% (1) Al 31 de diciembre de 2011, Euromayor S.A. de Inversiones posee el 100% de los Certificados de Participación del Fideicomiso. DETALLE DE LA DISTRIBUCIÓN DE INVERSIONES CONFORME REGIÓN Y FUENTE DE FINANCIAMIENTO Sociedad Emisora Canteras Natal Crespo S.A. Ubicación Geográfica Córdoba Financiamiento Interno DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS FIJOS (CONSOLIDADO) El principal componente de los activos fijos corresponde a inversiones edilicias realizadas sobre inmuebles integrantes de los patrimonios fideicomitidos, las cuales permiten desarrollar la actividad operativa de Euromayor y de las sociedades controladas o relacionadas. Esto se extiende a las oficinas administrativas, comerciales, dirección, etc., y al software utilizado para las dichas actividades. En importes menores la sociedad o fideicomiso en los que Euromayor participa han invertido en rodados o maquinarias y equipos que le permiten desarrollar las actividades de explotación de los emprendimientos. 29 24.601 Amortizaciones acumuladas al 31.12.2011 14.766 Maquinarias, equipos y herramientas 135.978 65.012 70.966 Muebles y útiles e instalaciones 325.457 131.095 194.362 Rodados 825.425 168.074 657.351 509.919 1.821.380 356.945 735.892 152.974 Valor de origen al 31.12.2011 Concepto Edificios Equipos de computación TOTAL 31.12.2011 Neto resultante 9.835 1.085.488 ACTIVOS GRAVADOS A LA FECHA VALOR DE LIBROS DE LOS BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA ACREEDOR / BENEFICIARIO TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA VALOR DE LIBROS DE LA DEUDA GARANTIZADA Congregación Hnas Esclavas del Corazón de Jesús Cumplimiento de contrato 26 lotes de Polo Ascochinga - $ 3.222.800 Inversores Bursátiles Caución bursátil PR13 - Bonos de consolidación - Sexta serie $ 3.880.271 $ 6.568.480 Gestión y Negocios S.A. como Fiduciario de Fideicomiso de garantía Busan Cumplimiento de contrato Aval $ 1.379.204 - V.- RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA a) RESULTADO OPERATIVO El siguiente cuadro detalla la composición del resultado operativo de la empresa para los estados contables para los que se incluye información en el presente prospecto informativo: Auditados y en Pesos Ventas de bienes y prestación de servicios Costo de los bienes vendidos y los servicios prestados Resultado neto por aplicación del método de grado de avance Intereses ganados por financiación de operaciones Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos Res. Operativo Ordinario antes de Res. Inv. Permanentes y Deprec. Llave de Negocio Resultado de inversiones permanentes Depreciación llave de negocio RESULTADO OPERATIVO 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 17.496.309 36.268.419 169.124.071 -3.339.989 -33.629.954 -116.188.373 16.234.619 800.593 2.793.918 4.434.486 -16.559.452 -11.635.797 -620.336 541.462 -9.025.789 -15.517.649 2.062.652 852.826 -6.061.527 -19.992.296 -2.337.424 6.009.840 11.033.966 -422.439 16.621.367 -18.500.266 27.248.924 -7.444.068 1.304.590 28.191.195 1.460.243 -16.004.594 13.646.844 30 El siguiente cuadro refleja las variaciones de un año a otro y de un período a otro, tanto en porcentaje como en pesos, que se producen al comparar las cifras de cada uno de los rubros que componen el Estado de Resultados. Auditados y en Pesos 31.12.2011 En $ Ventas de bienes y prestación de servicios 17.496.309 Costo de los bienes vendidos y los servicios prestados Resultado neto por aplicación del método de grado de avance Intereses ganados por financiación de operaciones en % 31.12.2010 -18.772.110 -51,76% 36.268.419 -132.855.652 -78,56% 169.124.071 -3.339.989 30.289.965 -90,07% -33.629.954 82.558.419 -71,06% -116.188.373 16.234.619 15.434.026 1927,82% 800.593 -1.993.325 -71,35% 2.793.918 en % 31.12.2009 3.893.024 718,98% 541.462 -311.364 -36,51% 852.826 -7.533.663 83,47% -9.025.789 -2.964.262 48,90% -6.061.527 3.881.852 -25,02% -15.517.649 4.474.647 -22,38% -19.992.296 -2.682.988 -130,07% 2.062.652 4.400.076 -188,24% -2.337.424 6.009.840 24.510.106 -132,49% -18.500.266 -46.691.461 -165,62% 28.191.195 -16.214.958 -59,51% 27.248.924 25.788.681 1766,05% 1.460.243 Depreciación llave de negocio 11.033.966 422.439 7.021.629 -94,33% -7.444.068 8.560.526 -53,49% -16.004.594 RESULTADO OPERATIVO 16.621.367 15.316.777 1174,07% 1.304.590 -12.342.254 -90,44% 13.646.844 Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos RESULTADO OPERATIVO ANTES RESULT. INV. PERMANENTES Y DEPREC. LLAVE DE NEGOCIO Resultado de inversiones permanentes 4.434.486 16.559.452 11.635.797 620.336 en $ Análisis del resultado operativo de la Sociedad en el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2011 Venta de bienes y servicios y costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados: Se puede observar durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 un significativo descenso en el monto de ventas que tuvo su correlato, en forma más que proporcional en el costo de ventas. La razón de estas variaciones obedece principalmente al efecto de la venta de las participaciones permanentes que se mantenían en empresas y fideicomisos inmobiliarios. En razón de lo indicado y debido a que Euromayor S.A. de Inversiones continua siendo comercializador y desarrollista de los emprendimientos que se desarrollan bajo las mencionadas entidades se observa adicionalmente a la caída de ventas y costo consolidados un cambio cualitativo de los ingresos de la Sociedad adquiriendo especial relevancia en 2011 los ingresos por servicios prestados. Resultado neto por aplicación del método de grado de avance: el rubro muestra un incremento muy significativo respecto del ejercicio anterior motivado fundamentalmente por efecto de la performance de los emprendimientos inmobiliarios Vistas del Parque y fundamentalmente de Cervecería Córdoba que se desarrolla bajo “Antigua CC Fideicomiso Financiero”, entidad controlada por Euromayor S.A. de Inversiones. Gastos de comercialización y administración: se observa un incremento del 21,20% en los gastos comerciales derivado principalmente de los mayores gastos en comisiones y estructura comercial y en gastos de publicidad que se explican por los gastos publicitarios vinculados al lanzamiento y posicionamiento comercial de los emprendimientos Vistas del Parque y Cervecería Córdoba que se desarrolla bajo “Antigua CC Fideicomiso Financiero”, entidad controlada por la sociedad. En relación con los gastos de administración se observa una reducción significativa producto del cambio descripto en la línea de ventas y costo de ventas que fue parcialmente compensado por el incremento de erogaciones originadas fundamentalmente por el impacto de la inflación. 31 Resultado de inversiones permanentes y depreciación llave de negocio: las variaciones respecto al ejercicio anterior provienen fundamentalmente del cambio descripto en la línea de ventas y costo de ventas referido a las ventas en el ejercicio 2011 de las participaciones permanentes que se mantenían en sociedades y fideicomisos inmobiliarios. Análisis del resultado operativo de la Sociedad en el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2010 Venta de bienes y servicios y costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados: Se puede observar durante el ejercicio 2010 un significativo descenso en el monto de ventas que tuvo su correlato en el costo. La razón se puede explicar básicamente porque el nivel de operaciones celebrados en el ejercicio 2009, excepcional, debido a que fue influenciado fuertemente por la aplicación de un plan de consolidación de los emprendimientos inmobiliarios que se desarrollan bajo los respectivos fideicomisos que a esa fecha controlaba la sociedad. Dicha circunstancia genera que la comparabilidad este distorsionada por estos acontecimientos. Resultado neto por aplicación del método de grado de avance: el rubro muestra una caída respecto de similar periodo del ejercicio anterior por los siguientes motivos: i) por efecto de un menor nivel de operaciones, ii) por una aplicación de fondos en obras de menor cuantía respecto del ejercicio anterior y iii) por ajustes crecientes en los montos presupuestados de obra pendiente de ejecución por incidencia de la variación de los costos del sector de la construcción. Gastos de comercialización y administración: como resultado de los esfuerzos promovidos por el Directorio tendientes a optimizar la capacidad de la estructura operativa de la Compañía, se advierte que la política de reducción de gastos fijos planteada ha resultado en la reducción de gastos de administración en 22,38% en su comparación con el ejercicio anterior. Con respecto a los gastos de comercialización se observa un incremento significativo motivado principalmente por una política comercial tendiente a afianzar el posicionamiento logrado de los emprendimientos en marcha y a promover la expansión hacia nuevos mercados. Resultado de inversiones permanentes y depreciación llave de negocio: las variaciones respecto al ejercicio anterior provienen fundamentalmente de los resultados generados por participación en los Fideicomisos Inmobiliarios Parque Norte y Nueva Córdoba y por la venta del 15% de la calidad de Fiduciante y Beneficiario de Euromayor S.A. de Inversiones en el Fideicomiso Inmobiliario Tierras de Córdoba que se realizó el 3 de febrero de 2010. b) LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Los requerimientos actuales de la Sociedad son cubiertos en forma suficiente por su capital de trabajo. Por su parte, el flujo de caja de la Sociedad proviene de los aportes de capital realizados por los accionistas. Orígenes y montos del flujo de caja Los detalles del origen y aplicación de efectivo consolidado pueden observarse en los Estados Contables de la Emisora que se adjuntan como anexos en este Prospecto. A continuación se detallan las principales causas de variaciones del efectivo según estados contables consolidados: Ejercicios finalizados el 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 (auditado) (en pesos) (montos expresados en miles) Efectivo (aplicado) en las actividades operativas (38.558.580) (27.718.227) (4.661.518) Efectivo generado (aplicado) en las actividades de inversión Efectivo (aplicado) generado en las actividades de financiación (Disminución) del efectivo 52.566.290 (14.914.723) (907.013) (13.768.066) 37.390.702 (4.095.591) 9.302.548 (1.487.099) 3.153.931 32 Asimismo, cabe destacar que no existen restricciones económicas o legales para recibir fondos en concepto de préstamos. Vencimientos de Créditos y Deuda Se detallan a continuación los datos al 31 de diciembre de 2011 referidos al perfil de vencimientos de los créditos y deudas y el detalle cuya valuación se encuentra influida por variaciones en el tipo de cambio y en tasas de interés de mercado: Clasificación del saldo de cuentas de créditos y deudas en las siguientes categorías a. De plazo vencido: Comunes Relacionados Créditos - - Deudas - - 2.913.305 4.991.445 50.992 2.229.863 b. Sin plazo: Créditos Deudas c. A vencer: Créditos Comunes Hasta 3 meses 2.856.479 - De 3 meses a 6 meses 8.806.054 - De 6 meses a 9 meses 473.214 - De 9 meses a 12 meses 387.457 - De 1 a 2 años 5.689.433 - De 2 a 3 años 6.760.368 - Más de 3 años 24.635.438 - Total 49.608.443 - Deudas Comunes Hasta 3 meses d. Relacionados Relacionados 16.087.584 - De 3 meses a 6 meses 8.622.172 - De 6 meses a 9 meses 2.462.184 - De 9 meses a 12 meses 9.743.427 - De 1 a 2 años 19.716.730 - De 2 a 3 años 8.407.708 - Más de 3 años 15.476.516 - Total 80.516.321 - Comunes 2.913.305 Relacionados 4.991.445 50.992 2.229.863 Sin plazo establecido a la vista: Créditos Deudas Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. a. Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie: Créditos $ en Moneda Nacional en Moneda Extranjera 45.204.323 12.308.870 33 Total 57.513.193 en Moneda Nacional en Moneda Extranjera 27.686.736 55.110.440 Total 82.797.176 Deudas b. Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están: Créditos $ Con cláusula de ajuste Sin cláusula de ajuste Total 6.151.314 51.361.879 Con cláusula de ajuste Sin cláusula de ajuste Total 57.055.135 25.742.041 57.513.193 Deudas c. 82.797.176 Los saldos que devengan interés y los que no lo hacen: Créditos $ Devengan intereses No devengan intereses Total 29.607.463 27.905.730 Devengan intereses No devengan intereses Total 63.832.352 18.964.824 57.513.193 Deudas 82.797.176 c) FLUJO DE FONDOS La sociedad es inversora. Los flujos de fondos que se exponen corresponden a los flujos de fondos de los proyectos en los cuales participa, una vez cancelados los pasivos que contrajo Euromayor. d) ENDEUDAMIENTO Se remite al Capítulo III, apartado c.2) del presente. e) DIVIDENDOS La Sociedad no ha distribuido dividendos en los últimos 3 ejercicios, ni se ha previsto una política por parte del órgano de gobierno. Conforme lo dispuesto por el Estatuto las utilidades realizadas y líquidas se distribuyen de la siguiente manera: a) cinco por ciento a reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento del capital, b) las sumas que la asamblea resuelva, para honorarios del directorio que deberá comprender la retribución de las tareas previstas en el artículo 12 inc c) del Estatuto, o para gratificaciones especiales que ella fije, c) el saldo, todo o en parte a dividendo de las acciones en circulación o a la constitución o incremento de reservas de fondos o a cuenta nueva o al destino que fije la asamblea, determinando si los dividendos serán pagados en efectivo o en acciones. f) IMPACTO DE LA FLUCTUACIÓN DEL TIPO DE CAMBIO SOBRE EUROMAYOR Y MEDIDA EN QUE LAS INVERSIONES NETAS EN MONEDA EXTRANJERA ESTÁN CUBIERTAS CON PRÉSTAMOS EN ESAS MONEDAS U OTROS INSTRUMENTOS DE COBERTURA Al 31 de diciembre de 2011 el 25% del pasivo total de la Sociedad estaba representado por $ 55.110.440 de deuda en moneda extranjera [dólares estadounidenses] lo que representa U$S 12.757.046 (al tipo de cambio 34 del cierre del ejercicio de $ 4,32) [entre las cuales se destacan U$S 6.164.673 en concepto de Obligaciones Negociables].Una eventual fluctuación en el tipo de cambio del dólar estadounidense en relación con el peso podría generar un impacto significativo en los resultados de la Sociedad. Por último, una valorización significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. Un aumento del valor del peso frente al dólar estadounidense afectaría negativamente la situación financiera de aquellas empresas cuyos activos expresados en moneda extranjera superan a sus pasivos expresados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, un aumento de valor real significativo del peso también perjudicaría las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales. VI.- ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Accionistas Principales al 31/12/2011 Accionistas Bilanx Fideicomiso Financiero Rentier Fideicomiso Financiero (1) Capcode S.A. ANSES (Administración Nacional de la Seguridad Social) Probenefit S.A. Cantidad de Porcentaje sobre el capital acciones (directa mas indirecta) 2.652.000.000 50,51% 1.382.001.352 26,32% 343.674.776 6,25% 327.988.402 6,25% 281.552.561 5,36% b) Transacciones con partes relacionadas: Créditos por venta, otros créditos y cuentas a pagar – Saldos de los últimos tres ejercicios. Créditos por ventas corrientes Sociedades / Fideicom isos 31.12.2011 31.12.2010 Créditos por ventas no corrientes 31.12.2009 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Sociedad Controlante: Bilanx Fideicomiso Financiero 135.156 Sociedades y Fideicom isos relacionados: Antigua CC Fideicomiso Financiero 4.482.102 Totales 4.617.258 0 0 Otros créditos corrientes Sociedades / Fideicom isos 31.12.2011 31.12.2010 0 0 0 Otros créditos no corrientes 31.12.2009 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Sociedad Controlante: Bilanx Fideicomiso Financiero 2.232 Sociedades y Fideicom isos relacionados: Polo Ascochinga S.A. 152.650 18.200 Canteras Natal Crespo S.A. 219.305 207.806 Antigua CC Fideicomiso Financiero Totales 374.187 2.040.976 12.348 11.636 238.354 2.052.612 Otros pasivos corrientes Sociedades / Fideicom isos 31.12.2011 31.12.2010 0 0 0 Otros pasivos no corrientes 31.12.2009 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Sociedades y Fideicom isos relacionados: Antigua CC Fideicomiso Financiero 2.229.863 Totales 2.229.863 0 0 0 0 0 35 VII.- INFORMACIÓN CONTABLE a) Estados contables y otra información contable: Estados contables anuales al 31/12/11, 31/12/10 y 31/12/09. Estos estados contables se adjuntan como anexos del presente Prospecto y pueden ser consultados en la página Web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) “http://www.cnv.gov.ar/” en la AIF (AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA) en el ítem “Información Financiera”. b) Cambios significativos: Hechos relevantes producidos con posterioridad del cierre del balance anual finalizado el 31.12.2011: El 2 de febrero de 2012 y el 29 de febrero de 2012, el Directorio aprobó por unanimidad, la emisión de la Serie II de obligaciones negociables, en tres Clases, por un valor nominal de hasta U$S 6.000.000 en conjunto y la emisión de la Serie III de obligaciones negociables, por un valor nominal de hasta U$S 3.000.000, ambas dentro del programa global de emisión de obligaciones negociables de hasta $150.000.000 o su equivalente en otras monedas. VIII.- DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas por el método que se establezca en cada Serie, al precio que determine la Sociedad, incluso bajo la par, conforme al rango de precios ofrecidos en las manifestaciones de interés recibidas por los colocadores durante el período de colocación (el “Precio de Suscripción”). Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Los procedimientos internos que emplearán la Sociedad y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. Inversiones del exterior La Compañía podrá gestionar que las Obligaciones Negociables sean elegibles tanto para Clearstream Banking como para Euroclear Bank, las dos centrales depositarias más importantes de Europa. Esto permitirá a inversores argentinos y extranjeros mantener sus títulos en el exterior, si así lo desean. Caja de Valores S.A., depositaria del certificado global que documenta las Obligaciones Negociables, tiene abierta cuentas en ambas centrales depositarias. Compra de Obligaciones Negociables por la Sociedad La Sociedad podrá, en la medida que lo permita la legislación aplicable, en cualquier momento o periódicamente, adquirir Obligaciones Negociables en el mercado abierto, en una bolsa, o por licitación o mediante un acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier adquisición de las Obligaciones Negociables por licitación se hará disponible a todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Serie correspondiente en la misma forma. Cualquier Obligación Negociable adquirida de este modo podrá ser retenida por o a cuenta de la Compañía y podrá ser cancelada por la Compañía. En este último caso las Obligaciones Negociables en cartera carecerán de derecho a voto y no se computarán para el quórum ni las mayorías en las asambleas de obligacionistas 36 IX.- INFORMACIÓN ADICIONAL a) CAPITAL SOCIAL: El capital de la Sociedad es de $ 52.500.000 representado por 12.105 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase A de 5 votos, 4.199.987.895 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase B de un voto y 1.050.000.000 acciones ordinarias escriturales de V/N $ 0,01 Clase C de un voto. b) ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS: A continuación se relacionan sucinta y sintéticamente ciertas disposiciones del Estatuto Social de Euromayor (el “Estatuto”). a) Inscripción. Domicilio. Plazo. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Capital Federal el 2 de Octubre de 1950, bajo el número 844, al folio 493 del libro 48, Tomo A del Libro de Estatutos Nacionales. La Sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires. Su plazo de duración es de 99 años a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio (Conf Art. 1° del Estatuto). b) Objeto: La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades, las que podrá desarrollar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en territorio nacional o en el exterior: 1) Realizar toda clase de inversiones autorizadas en bienes inmuebles de cualquier naturaleza, en bienes muebles y en derechos, títulos y valores negociables de cualquier tipo, representativos de capital, participación y/o deuda, públicos o privados, emitidos en el país o en el exterior, con o sin oferta pública autorizada; 2) Construir, edificar, desarrollar, comercializar, reciclar, refaccionar, remodelar, etc. bienes inmuebles propios o ajenos; 3) Administrar toda clase de activos, muebles o inmuebles, propios o ajenos; 4) Actuar como fiduciario en toda clase de fideicomisos, incluso en fideicomisos financieros, con arreglo a lo establecido en la Ley 24.441 y demás normas legales y reglamentarias de aplicación; 5) Prestar servicios de asesoramiento, asistencia técnica o consultoría a terceros sobre materias comprendidas en los puntos precedentes, pudiendo también actuar como representante, mandataria, agente o comisionista con arreglo a lo dispuesto por la normativa aplicable. Podrá realizar toda clase de actos que tengan relación directa o indirecta con el objeto social citado, o sean necesarios o convenientes para el mejor cumplimiento del mismo o para la administración y disposición de los bienes, incluyendo la celebración de toda clase de contratos y operaciones y la asociación con terceros, sean personas físicas o jurídicas, mediante la constitución de sociedades o adquisición de participaciones en sociedades ya existentes.”. (Conf. Art.2° del Estatuto según lo resuelto por Asamblea de Accionistas de fecha 26 de Abril de 2012). c) Capital. Acciones.: El capital social, así como su evolución durante los tres últimos ejercicios sociales, figurará en los Estados Contables conforme lo exijan las normas de aplicación y se encuentra representado por acciones de Valor Nominal igual a $ 0,01 (un centavo de peso) cada una. Por decisión de la Asamblea de Accionistas la sociedad podrá elevar el capital social sin limitación alguna en cuanto a la suma de cada aumento de dicho capital. Esta Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la oportunidad de su emisión, su forma y condiciones conforme lo permitan las disposiciones vigentes en el momento de aprobarse cada emisión. Los tenedores de acciones ordinarias tendrán derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones. El ofrecimiento a los accionistas y el plazo para efectuar la opción se regirá por el artículo 194 de la Ley 19550 y demás normas que resultaren de aplicación en la materia. El Directorio resolverá sobre la colocación del remanente no suscripto en la forma que considere conveniente. Una Asamblea Extraordinaria puede limitar o suspender el derecho de preferencia en los supuestos previstos por el artículo 197 de la Ley 19550 (Conf. Art.4 del Estatuto). Las acciones pueden ser: al portador o nominativas, endosables o no endosables; ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de características acumulativas o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijarse a las acciones preferidas un derecho a una participación adicional en las utilidades. Las acciones ordinarias pueden dar derecho a uno o a cinco votos por acción lo que tendrá que ser resuelto en oportunidad de procederse a su emisión. La Asamblea de 37 accionistas puede decidir la emisión de acciones escriturales conforme al art. 208 y concordantes de la Ley 19.550 (conf. Art.5° del Estatuto). d) Asambleas. Toda Asamblea puede ser citada en primera y segunda convocatoria simultáneamente conforme a lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550. Las Asambleas Ordinarias podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria. En las Asambleas rige el quórum y las mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias que se trate en ella, excepto en el caso del quórum de la Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes con derecho a voto, sin perjuicio de lo establecido en los supuestos especiales contemplados en la última parte del art. 244 de la ley 19.550 (Conf. Art. 8° del Texto del Estatuto) e) Directorio. La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto del número impar de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9), de los cuales los accionistas Clase A tendrán derecho a elegir un (1) director; los accionistas Clase B tendrán derecho a elegir directores según el número de cargos a ocuparse, de acuerdo al siguiente régimen: tendrán derecho a elegir (a) tres (3) directores si el número total de cargos es de cinco (5) directores titulares, (b) cuatro (4) directores si el número total de cargos es de siete (7) directores titulares, y (c) seis (6) directores si el número total de cargos es de nueve (9) directores titulares; y los accionistas Clase C también tendrán derecho a elegir directores según el número de cargos a ocuparse, en cuyo caso designarán (i) un (1) director si el número total de cargos es de cinco (5) directores titulares, y (ii) dos (2) directores en caso que el número total de cargos sean siete (7) o nueve (9) directores titulares totales, esto último sujeto a que se cumpla el requisito de que existan Acciones Clase C en circulación. Se deja constancia que, en cualquier caso, al menos dos (2) de los directores titulares designados deberán revestir carácter de “independientes”, en los términos previstos por las normas de la Comisión Nacional de Valores. La asamblea también designará hasta tres (3) directores suplentes, de los cuales un (1) director suplente será designado por los accionistas Clase A, un (1) director suplente será designado por los accionistas Clase B y un (1) director suplente será designado por los accionistas Clase C, esto último sujeto a que se cumpla el requisito de que existan Acciones Clase C en circulación. En caso de no existir Acciones Clase C en circulación, los derechos conferidos a tal clase respecto de la designación de directores serán ejercidos por los accionistas de la Clase B. Los directores suplentes reemplazarán a los directores titulares de la clase de accionistas que los hubiera nombrado. Los Directores duran tres ejercicios en el cargo, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores prestarán garantía del buen desempeño de su mandato por la suma de pesos diez mil ($ 10.000) cada uno de ellos (o por el monto mayor que pudiera exigir la normativa vigente). La garantía deberá prestarse al asumir el cargo y deberá mantener su exigibilidad hasta el cumplimiento del plazo que requieran las normas vigentes, o hasta un año posterior al del cese de su mandato en caso de no haber plazo legal. Los administradores designados en calidad de suplentes no estarán obligados al cumplimiento de la garantía sino a partir del momento en que asuman el cargo efectivamente en reemplazo de titulares cesantes para completar el período que corresponda. La garantía será prestada en un todo de acuerdo a lo dispuesto por las normas vigentes. (Conf. Art.12° del Estatuto) f) Distribución de utilidades. Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el Balance serán distribuidas de las siguiente manera: a) cinco por ciento a la Reserva Legal hasta que ésta alcance el veinte por ciento del capital; b) las sumas que la Asamblea resuelva, dentro de las prescripciones legales vigentes para honorarios del Directorio que deberá comprender la retribución de las tareas previstas en el artículo 12, inc. c), o para gratificaciones especiales que ella fije; c) el saldo, todo o en parte, a dividendo de las acciones en circulación o a la constitución o incremento de reservas o fondos o a cuenta nueva o al destino que fije la Asamblea, determinando si los mencionados dividendos serán abonados en efectivo o en acciones (Conf. Art. 13 del Estatuto). g) Comisión Fiscalizadora. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares, designados por la Asamblea, la que también designará tres síndicos suplentes que cubrirán las vacantes por el orden de su elección. Los Síndicos durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sus resoluciones se tomarán por mayoría y sus atribuciones y deberes son los asignados por las disposiciones vigentes.- Para su cumplimiento deberán reunirse por lo menos una vez cada tres meses o cuando lo solicite cualquiera de ellos, dejándose constancia de las sesiones celebradas y de las decisiones acordadas en un libro de Actas. En su primera reunión deberán resolver la 38 modalidad de su actuación frente a lo dispuesto por los artículos 212 y 294 de la Ley 19.550. (Conf. Art. 15° del Estatuto). h) Disolución y Liquidación. Para el caso de disolución, la liquidación se practicará por el Directorio o la Comisión Liquidadora designada por la Asamblea que hubiera resuelto la disolución con intervención de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea fijará, además, las normas a que se ajustarán los liquidadores, determinará su remuneración y decidirá las cuestiones vinculadas a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, con las mismas atribuciones que tuviera durante su existencia, aprobando la cuenta final (Conf. Art.17° del Estatuto). El Art.18 del texto del Estatuto dispone que los casos no previstos en este Estatuto se resolverán con arreglo a las disposiciones legales en vigor. Reforma de Estatuto: El 26 de Abril de 2012 se celebró una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria por la cual se resolvió reformar el Art.2 del texto del estatuto. Dicha reforma se encuentra en etapa de aprobación e inscripción, El 30 de Abril de 2009 se celebró una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria por la cual se resolvió reformar el Art. 9 del texto del estatuto, que se encuentra a la fecha aprobado por resolución CNV N° 16269 del 28 de enero de 2010 de la Comisión Nacional de Valores e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 2558 Libro 48 Tomo de Sociedades por Acciones con fecha 10 de febrero de 2010. a) Directorio: La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto del número impar de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9), de los cuales los accionistas Clase A tendrán derecho a elegir un (1) director; los accionistas Clase B tendrán derecho a elegir directores según el número de cargos a ocuparse, de acuerdo al siguiente régimen: tendrán derecho a elegir (a) tres (3) directores si el número total de cargos es de cinco (5) directores titulares, (b) cuatro (4) directores si el número total de cargos es de siete (7) directores titulares, y (c) seis (6) directores si el número total de cargos es de nueve (9) directores titulares; y los accionistas Clase C también tendrán derecho a elegir directores según el número de cargos a ocuparse, en cuyo caso designarán (i) un (1) director si el número total de cargos es de cinco (5) directores titulares, y (ii) dos (2) directores en caso que el número total de cargos sean siete (7) o nueve (9) directores titulares totales, esto último sujeto a que se cumpla el requisito de que existan Acciones Clase C en circulación. Al menos dos (2) de los directores titulares designados deberán revestir carácter de “independientes”, en los términos previstos por las normas de la Comisión Nacional de Valores. La asamblea también designará hasta tres (3) directores suplentes, de los cuales un (1) director suplente será designado por los accionistas Clase A, un (1) director suplente será designado por los accionistas Clase B y un (1) director suplente será designado por los accionistas Clase C, esto último sujeto a que se cumpla el requisito de que existan Acciones Clase C en circulación. En caso de no existir Acciones Clase C en circulación, los derechos conferidos a tal clase respecto de la designación de directores serán ejercidos por los accionistas de la Clase B. Los directores suplentes reemplazarán a los directores titulares de la clase de accionistas que los hubiera nombrado. Los Directores duran tres ejercicios en el cargo, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El 3 de Agosto del 2007 se celebró una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria por la cual se resolvió aumentar el capital social por suscripción por hasta 1.741.977.712 acciones ordinarias escriturales y se resolvió reformar los Arts. 4, 7, 8, 9, 10 y 11 del texto del estatuto, que se encuentra en trámite de aprobación por la Comisión Nacional de Valores. a) Capital. Acciones. El capital social, así como su evolución durante los tres últimos ejercicios sociales, figurará en los Estados Contables conforme lo exijan las normas de aplicación. El capital social se encuentra representado (i) por acciones de Valor Nominal igual a $ 0,01 (un centavo de peso) cada una denominadas Acciones Clase A de cinco votos por acción, (ii) por acciones de Valor Nominal igual a $ 0,01 (un centavo de peso) cada una denominadas Acciones Clase B de un voto por acción y (iii) por acciones de Valor Nominal igual a $ 0,01 (un centavo de peso) cada una denominadas Acciones Clase C de un voto por acción con los derechos y en las condiciones que se enuncian en los Artículos 7°, 8° y 10° del Estatuto. Las Acciones Clase C podrán ser 39 convertidas en Acciones Clase B a solicitud de los accionistas tenedores de Acciones Clase C. Cada acción Clase C equivaldrá a una acción Clase B. El accionista Clase C que desee convertir sus acciones en acciones Clase B deberá remitir una nota al Directorio de la Sociedad para que registre la conversión. La misma se hará efectiva una vez registrada por la Caja de Valores S.A. Por decisión de la Asamblea de Accionistas la sociedad podrá elevar el capital social sin limitación alguna en cuanto a la suma de cada aumento de dicho capital. Esta Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la oportunidad de su emisión, su forma y condiciones conforme lo permitan las disposiciones vigentes en el momento de aprobarse cada emisión. Los tenedores de acciones ordinarias tendrán derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones. El ofrecimiento a los accionistas y el plazo para efectuar la opción se regirá por el artículo 194 de la Ley 19.550 y demás normas que resultaren de aplicación en la materia. El Directorio resolverá sobre la colocación del remanente no suscripto en la forma que considere conveniente. Una Asamblea Extraordinaria puede limitar o suspender el derecho de preferencia en los supuestos previstos por el artículo 197 de la Ley 19.550. Se convocará a asamblea ordinaria o extraordinaria , en su caso para considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, por Edictos y Otros medios de difusión. (Conf. Art.4° y 7° del texto del Estatuto reformado). c) CONTROLES DE CAMBIO: El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria Argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. Las normas cambiarias se caracterizan por su volatilidad y por la existencia de frecuentes cambios que entran en vigencia en muy cortos períodos de tiempo. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables. El 6 de enero de 2002 el Congreso argentino sancionó la Ley Nro. 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, entre otros puntos, puso fin a la paridad Peso Argentino-Dólar Estadounidense establecida desde la sanción de la Ley Nro. 23.928 de Convertibilidad del Austral (la “Ley de Convertibilidad”) en 1991,. La Ley de Emergencia facultó al Poder Ejecutivo Nacional a establecer la paridad del Peso Argentino con divisas extranjeras y a implementar el denominado control de cambios. El Decreto Nro. 260/02 estableció un mercado libre y único de cambios .A partir del cambio normativo comentaro el BCRA dictó sucesivas normas regulatorias con respecto al acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior. Se enumeran a continuación las principales disposiciones aplicables a la emisión de obligaciones negociables: Deudas financieras con el exterior Obligación de ingreso y liquidación. De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5265, la regla general es que los fondos desembolsados bajo endeudamientos financieros con el exterior deben ser ingresados y liquidados en una cuenta bancaria a la vista en pesos abierta por el deudor en una entidad financiera local dentro de un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos. Plazos mínimos. Los endeudamientos con el exterior de residentes del país del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al mercado local de cambios. Cabe destacar que los vencimientos originales de 40 amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados están exceptuados del plazo mínimo de permanencia para su acceso al mercado de cambios. Pago de servicios de capital de deudas financieras. Se permite el acceso al mercado local de cambios para los pagos de servicios de capital de endeudamiento externo del sector privado no financiero, sin necesidad de contar con la autorización previa del BCRA: (i) al vencimiento o con una anticipación de hasta 30 días corridos previos al vencimiento, siempre que se cumpla el plazo mínimo de 365 días (mencionado en el párrafo anterior), y (ii) con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de ciertas condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones. Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades bancarias intervinientes deben: a. Comprobar que el deudor presentó, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos y de pasivos externos del sector privado” (Comunicación A 3602). A estos efectos, las entidades autorizadas deberán contar con la declaración jurada del deudor de que los servicios que se cancelan, corresponden a deudas por las cuales se ha dado cumplimiento a la obligación de declaración de acuerdo al relevamiento mencionado, en el caso que así corresponda, contando con la validación de los datos de la respectiva obligación. Se considerará como fecha límite para contar con la respectiva validación, a partir del décimo día hábil siguiente a la fecha de vencimiento establecida para la presentación por parte de las entidades financieras de las declaraciones respectivas. b. Contar, cuando la fecha del desembolso del acreedor que dio origen a la deuda financiera cuyo servicio de capital se solicita cancelar, se haya registrado a partir del 4.9.2002, con documentación que demuestre la liquidación de los fondos en el mercado local de cambios. c. Verificar el carácter de deuda externa por el origen del endeudamiento. En el caso de títulos valores se entenderá por títulos emitidos en el exterior los que cumplan con las siguientes condiciones: (i) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (ii) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (iii) es integrada en su totalidad en el exterior, y (iv) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. El acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de bonos y otros títulos de deuda que cumplan las condiciones que se establecen en la presente para ser considerados como emisiones externas es, en todos los casos, independiente de la residencia del tenedor de los mismos. d. Requerir toda documentación que le permita avalar la genuinidad de la operación en concepto y monto. e. Verificar que el acceso se realiza cumplidos los 365 días corridos desde la fecha de concertación del ingreso de las divisas en dicho mercado, o de la última renovación. Tal como ya comentáramos, no es aplicable el requisito de plazo mínimo de permanencia en el país a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. Depósito obligatorio. Con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional sancionó el Decreto Nº 616/2005 por el cual se estableció la obligación de constituir un depósito por un plazo de 365 días sobre el 30% de los fondos desembolsados bajo ciertos endeudamientos con el exterior y de los fondos transferidos por no residentes a los efectos de realizar ciertas inversiones (vulgamente denominado “encaje”). Este depósito debe ser efectuado en una entidad financiera local, debe ser denominado en Dólares Estadounidenses, no devenga intereses y no puede ser utilizado como garantía de otras obligaciones. Se encuentran exentas de esta obligación, entre otras operaciones, la suscripción primaria de de títulos de deuda y acciones con oferta pública en la medida que cuenten con cotización en mercados autorregulados.. Acceso al mercado local de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales. Se admite el acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de capital e intereses de títulos de deuda locales, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones para el total de la emisión: a. Los títulos cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. b. Los títulos sean emitidos en moneda extranjera para financiar obras de infraestructura en el país, incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la cancelación de préstamos puentes otorgados con dicho destino. 41 c. Los títulos hayan sido integrados a partir del 26.3.2009, con divisas en el exterior depositadas en cuentas bancarias del banco colocador, o con débito a cuentas bancarias locales en moneda extranjera. d. Los fondos recibidos en la cuenta del exterior del banco colocador provengan de cuentas de bancos del exterior sujetos a las normas de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo basadas en las recomendaciones internacionales y bajo supervisión del Banco Central u organismos de supervisión equivalentes de los países de origen. e. El monto suscripto sea liquidado en el mercado local de cambios dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción. f. La vida promedio de los títulos y bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e intereses. g. Cuando el origen de los fondos fuera el acceso al mercado local de cambios, el mismo deberá ser anterior a los 15 días corridos de la fecha de liquidación de la suscripción. h. El o los bancos colocadores deberán haber informado por nota al Banco Central dentro de las 72 horas de la fecha de concertación de la operación de cambio por el ingreso de los fondos del exterior, los siguientes datos: (i) Nombre completo de las personas físicas y/o jurídicas que suscriben la emisión. (ii) País de residencia del inversor. (iii) CUIT del inversor cuando sea residente en el país. (iv) Moneda. (v) Monto suscripto e integrado. i. La nota del banco colocador, deberá estar acompañada por una declaración jurada de la entidad bancaria local dejando constancia de que por la parte suscripta por residentes, cuenta con documentación a disposición de este Banco Central, que demuestra que los fondos corresponden a tenencias en moneda extranjera del residente al 31.12.2001 o fueron formadas de acuerdo a la normativa cambiaria vigente en su momento por tenencias con origen posterior a esta fecha. Asimismo, la entidad colocadora deberá dejar constancia de que cuenta con la declaración jurada del inversor, de que los fondos no han sido formados con acceso al mercado local de cambios dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores a la fecha de liquidación. Ingresos en el mercado de cambios de fondos de bonos locales denominados en moneda extranjera. Las emisiones de títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deberán ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos. Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país. El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local. d) CARGA TRIBUTARIA: La siguiente descripción es un resumen, preparado por el Estudio Malumián & Fossati, de ciertas consideraciones impositivas relativas a las obligaciones negociables en materia de tributación en la República Argentina. La descripción sólo tiene propósitos de información general otorgada a los tenedores de las obligaciones negociables emitidas bajo el presente y está fundada en una interpretación razonable de las leyes y regulaciones impositivas en vigencia a la fecha de este Prospecto no constituyendo un asesoramiento legal o fiscal. En virtud de la complejidad del sistema impositivo argentino en sus niveles nacional, provincial y municipal, y de las múltiples situaciones que dependen de circunstancias propias de cada inversor, no es posible hacer referencia a todas y cada una de las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en las obligaciones negociables por lo que los eventuales inversores deberán analizar su situación particular frente a los tributos nacionales, provinciales y municipales de las jurisdicciones en que sean residentes fiscales o deban tributar en virtud de otros criterios de contacto. No puede asegurarse que los tribunales o las autoridades responsables de la aplicación de dicha normativa (incluyendo sin limitación al fisco nacional, los fiscos provinciales y los fiscos municipales) concuerden con esta interpretación lo que conlleva un riesgo que el inversor deberá evaluar con sumo cuidado. 42 Destacamos que las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de tributos, y otras clases de modificaciones, o incluso cambios de criterios o interpretaciones del fisco y/o de otras autoridades que se aplican en forma retroactiva afectando períodos anteriores no prescriptos, que podrían disminuir o eliminar el rendimiento y/o el capital de las inversiones en las Obligaciones Negociables. LOS POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS Y DE LOS RIESGOS FISCALES ASOCIADOS. 1. Impuesto a las Ganancias Intereses y rendimientos. Excepto por lo descripto a continuación, los pagos de intereses de Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino, siempre que las Obligaciones Negociables fueran emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias (en adelante la “Ley de Obligaciones Negociables”) y estén encuadradas en la exención impositiva establecida en el artículo 36 de dicha ley (en adelante el “Artículo 36”). Según dicho Artículo 36, los intereses de Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”): (i) las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores; (ii) el producido de la oferta pública se utiliza por la emisora para: (a) capital de trabajo en la Argentina; (b) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina; (c) refinanciamiento de pasivos; o (d) aportes al capital de una sociedad controlada o vinculada, siempre que esta última utilice los fondos de dicho aporte para los fines especificados en este apartado; y (iii) la Emisora demuestre, en el tiempo y forma establecido por tales normas, a la Comisión Nacional de Valores que el producido de la oferta pública ha sido utilizado a los fines descriptos en el punto (ii) precedente. Se destaca que para que el fisco considere que ha existido real oferta pública se deberá estar a las disposiciones de las resoluciones generales conjuntas Nº 1738 (AFIP) y Nº 470/04 (CNV); Nº 2222 (AFIP) y Nº 500/07 (CNV); y Nº 521/2007 CNV y Nº 2.352/2007 (AFIP). El Decreto N° 1076 del 30 de Junio de 1992, ratificado por Ley N° 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (en adelante el “Decreto N° 1076”), eliminó la exención descripta precedentemente con respecto a aquellos contribuyentes argentinos que se encuentran sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de acuerdo al Título VI de la Ley Argentina del Impuesto a las Ganancias, en general, entidades organizadas o constituidas bajo la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realicen ciertas actividades comerciales en la Argentina (en adelante “Empresas Argentinas”). Como resultado del Decreto N° 1076, los intereses pagados a los tenedores que sean Empresas Argentinas constituyen ganancia gravada para dichos sujetos y se le aplicarán las retenciones del impuesto a las ganancias, conforme lo establecen las normas argentinas aplicables. Por su parte, los intereses pagados por la emisora a beneficiarios que sean Empresas Argentinas –excepto Entidades Financieras regidas por la ley 21.526-, se encuentran sujetos a una retención del treinta y cinco por ciento (35%) la cual tiene para los titulares de dicha renta el carácter de pago a cuenta del impuesto de esta ley. Si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con las Condiciones del Artículo 36, los intereses pagados sobre las Obligaciones Negociables a: i) personas físicas residentes que no califiquen como Empresas Argentinas; y ii) sujetos no residentes en la Argentina, estarán exentos del impuesto a las ganancias y de retención del impuesto a las ganancias (en adelante las “Exenciones”). Si la emisora no cumple las Condiciones del Artículo 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley 11.683 y sus modificatorias de Procedimiento Tributario, decaerán las exenciones y la emisora será responsable del pago del Impuesto a las Ganancias que hubieren correspondido al inversor. Ganancias de Capital. De cumplirse con las Condiciones del Artículo 36, las ganancias de capital derivadas de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables obtenidas por sujetos no residentes en la 43 Argentina o personas físicas residentes en la Argentina a los fines fiscales que no califiquen como Empresas Argentinas se encontrarán exentas del impuesto. No obstante, las ganancias de capital que obtengan las Empresas Argentinas derivadas de la venta u otra disposición de las obligaciones negociables estarán gravadas por el impuesto a las ganancias en la Argentina a la alícuota del 35%. 2. Impuesto al Valor Agregado (IVA) Están exentas del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías siempre que se cumplan las Condiciones del Artículo 36 ya descriptas. 3. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta La tenencia de las obligaciones negociables por parte de sociedades domiciliadas en el país, asociaciones civiles, fundaciones, empresas o explotaciones unipersonales, fideicomisos ordinarios, ciertos fondos comunes de inversión, en todos los casos constituidos en el país, y establecimientos estables en el país pertenecientes a sujetos del exterior, entre otros sujetos, tributarán o incluirán en su determinación al momento del cierre de su ejercicio fiscal, el 1% sobre el valor de las obligaciones negociables salvo que se tratara de Entidades Financieras bajo la ley 21.526 u otros sujetos a los que corresponda la base imponible especial del 20% del valor de sus activos tales como compañías de leasing. Dicho valor se determinará, en el caso de obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados, al último valor de cotización a la fecha de cierre de ejercicio. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida este impuesto, podrá computarse como pago a cuenta del mismo. 4. Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias El impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria tiene una alícuota general del 0,6% aplicable sobre dichos créditos y débitos, entre otras operaciones. Asimismo, el impuesto comprende operaciones en las que no se utiliza la cuenta corriente bancaria pero que intervienen entidades financieras de la ley 21.526, y a los movimientos y entregas de fondos –realizados por cuenta propia o ajena- realizados por cualquier persona en tanto constituyan un sistemas de pagos organizado reemplazando el uso de las cuentas corrientes en el ejercicio de actividades económicas. Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras Nro. 21.526 y modificatorias estarán alcanzadas en el presente impuesto únicamente por las sumas que abonen por su cuenta y a su nombre, respecto de los conceptos que se indican a continuación, cualquiera sea el medio utilizado para el pago -débito en cuenta corriente bancaria, transferencia, cheque propio, movimiento de fondos, incluidos los originados en las cuentas que poseen dichas entidades en el Banco Central de la República Argentina u otros-: (1) honorarios a directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia, (2) remuneraciones y cargas sociales, (3) otros gastos de administración no mencionados en los incisos precedentes, (4) gastos de organización, incluidos los originados en los contratos para la provisión de software, (5) donaciones, (6) tributos nacionales, provinciales, municipales y de la Ciudad de Buenos Aires, que deban ingresar por verificarse a su respecto la condición de sujeto pasivo de los mismos o como responsables por deuda ajena. Este punto no comprende las sumas que deban rendir como agentes recaudadores de los Fiscos Nacional y Provinciales, de las Municipalidades y de la Ciudad de Buenos Aires, ni aquellas provenientes de su actividad como agentes de liquidación y percepción de tributos, (7) adquisición de bienes muebles e inmuebles no afectados a contratos de intermediación financiera, (8) dividendos, y (9) comercios adheridos a sistemas de tarjetas de crédito y/o compra. A los movimientos de fondos que se destinen al pago de los conceptos indicados corresponderá la alícuota del 1,2%, excepto para la situación prevista en el punto (9) precedente, en la que la alícuota a aplicar será del 0,15%. Los titulares de cuentas gravadas por el impuesto a la tasa del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos el 34% de los importes de impuesto originados por los créditos en tales cuentas, contra el Impuesto a las Ganancias, a la Ganancia Mínima Presunta y o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Los pagos de intereses y rendimientos así como los pagos de la compra, transferencia, pago de capital o rescate de las obligaciones negociables efectuados a través de cuentas corrientes estarían alcanzados por el 44 impuesto. Sin embargo, estarían exentas del impuesto, entre otras, las cuentas utilizadas en forma exclusiva para el desarrollo de su actividad por los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y sus agentes, las bolsas, las cajas de valores y las entidades de liquidación y compensación autorizadas por la citada Comisión, así como también por las casas y agencias de cambio autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, únicamente por sus operaciones cambiarias, y por ciertos fondos comunes de inversión. 5. Impuesto sobre los Bienes Personales Personas Físicas y Sucesiones Indivisas del país. Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes personales excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales. El impuesto sobre los Bienes Personales grava la tenencia de obligaciones negociables a tasas progresivas que van del 0,5% al 1,25%. Personas Físicas y Sucesiones Indivisas del exterior. A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto grava con una alícuota del 1,25% a la totalidad de los bienes situados en la Argentina acorde a un régimen especial de ingreso del gravamen de responsables sustitutos (en adelante el “Régimen de Responsables Sustitutos”). Bajo este régimen no corresponde el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultase igual o inferior a $255,75. Sin embargo, este régimen no será aplicable a las personas físicas del exterior en relación con su tenencia de obligaciones negociables. En este sentido, si bien no existe régimen alguno de ingreso del gravamen, no se puede afirmar que las autoridades fiscales no persigan su cobro. Sociedades del país. Las sociedades con domicilio en la Argentina no se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales sobre la tenencia de obligaciones negociables sin perjuicio que de corresponder serán responsables por deuda ajena de los accionistas de tales sociedades considerando la alícuota del 0,5%. Sociedades del exterior. Las sociedades domiciliadas fuera de la Argentina (en adelante las “Sociedades Extranjeras”) que sean tenedoras de obligaciones negociables, no están alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a sus tenencias en la medida en que las obligaciones negociables hubieran sido autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública en la Argentina, y las obligaciones negociables se negocien en bolsas o mercados de valores del país o extranjeros (en adelante los “Requisitos de Exención”). En los casos que no se cumpla todos los Requisitos de Exención, la presunción sólo comprenderá a las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados en el exterior, que por su naturaleza jurídica o sus estatutos tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de constitución y/o no puedan ejercer en las mismas ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula, y que en su país de residencia no se aplique un régimen de nominatividad de acciones y que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea. De no producirse la acreditación de los requisitos para que proceda la exención, las emisoras así como las empresas y explotaciones indicadas en el mismo, deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo, por los bienes comprendidos en la presunción, existentes al 31 de diciembre a la alícuota del 2,5%. Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en el país que sean titulares o participen en la titularidad del capital de las sociedades, empresas, patrimonios de afectación o explotaciones a las que se refiere el primer párrafo de este artículo, podrán computar como pago a cuenta del impuesto que determinen, la proporción del pagado por los bienes incluidos en el presente régimen, que corresponda a su participación en el capital de los titulares de dichos bienes, en tanto acrediten fehacientemente su ingreso. 6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos en forma de ganancias de la venta o como resultado de la transferencia de las obligaciones negociables, quedan gravados con alícuotas de hasta 45 el 15%, salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Cabe destacar que en las jurisdicciones de Ciudad de Buenos Aires y Provincia de Buenos Aires se encuentra exenta los ingresos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley Nacional de Obligaciones Negociables, en la medida en que les sean aplicables las condiciones del Artículo 36 descriptas al tratar el Impuesto a las Ganancias. 7. Impuesto de Sellos Instrumental Este es un impuesto provincial que grava los instrumentos celebrados o con efectos en las diversas jurisdicciones provinciales o en la Ciudad de Buenos Aires. Sin embargo, cabe destacar que varias jurisdicciones eximen del impuesto a las operaciones sobre obligaciones negociables, siendo los casos más detacables: (i) La Ciudad de Buenos Aires exime los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con al emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias; (ii) La Provincia de Buenos Aires exime del impuesto los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme al régimen de las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias; y (iii) la Provincia de Córdoba exime los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables establecidas por la Ley 23.962. 8. Tasa de Justicia y otros En el caso en que fuera necesario iniciar acciones judiciales en la Argentina en relación con las obligaciones negociables, se impondrá una tasa de justicia que actualmente es del 3%, sobre el importe reclamado en cualquier acción iniciada ante los tribunales argentinos sitos en la Ciudad de Buenos Aires. En la actualidad no existe un impuesto nacional a las donaciones y la herencia, pero sí existe tal impuesto en la Provincia de Buenos Aires que grava, con alícuotas del 5% al 10,5%, todo aumento de riqueza obtenido a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza, que comprenda o afecte uno o más bienes situados en la citada provincia y/o beneficie a personas físicas o jurídicas con domicilio en la misma. EL RESUMEN PRECEDENTE NO TIENE LA INTENCION DE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODOS LOS EFECTOS IMPOSITIVOS RELACIONADOS CON LA TENENCIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POTENCIALES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERIAN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN RELACION CON LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE SU SITUACION PARTICULAR Y LOS RIESGOS FISCALES QUE PUDIERAN EXISTIR. e) ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO: La ley 25.246 tipifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual configuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto las infracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normas estrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas. Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona 46 responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada. El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 -sus modificatorias y complementarias-. (UIF 229/11 y Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV). Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa. Los tomadores de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad. Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar). f) LEGITIMACION PROCESAL. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos. A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 4º último apartado del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), el cual establece: “. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.” X.- SUPLEMENTO DE PROSPECTO El Suplemento de Prospecto para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichos Obligaciones Negociables: (i) el número de Serie; 47 (ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación"); (iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables; (iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables; (v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables; (vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables; (vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los Tenedores de Obligaciones Negociables y, de ser este el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho; (viii) las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional; (ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa; (x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa; (xi) si las Obligaciones Negociables cotizarán en alguna Bolsa; (xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos"; (xiii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables; (xvi) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; (xv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa. XI.-AUTORIZACIONES SOCIETARIAS El Programa de Obligaciones Negociables fue aprobado por la asamblea de accionistas celebrada el 10 de abril de 2007, y por el directorio en su reunión del 18 de abril de 2007 en uso de facultades delegadas por aquélla. Asimismo por asamblea de accionistas del 26 de abril de 2012 se aprobó prorrogar el programa por 60 días a contar desde el 22 de mayo de 2012. Por asamblea de accionistas del 1° de marzo de 2010, se autorizó la emisión de la primer Serie de Obligaciones Negociables por hasta la suma de $ 15.000.000 o su equivalente en otras monedas, y se aprobó la delegación en el Directorio para la: (a) determinación y modificación de los términos y condiciones de la emisión de la primer serie del Programa Global; (b) resolver las emisiones bajo el Programa Global, determinación de sus condiciones y el destino de los fondos, con las más amplias facultades, incluida la constitución de todo tipo de garantías reales o personales y afectaciones fiduciarias de cualquier tipo de bienes. Por acta de directorio de fecha 29 de febrero de 2012, complementada por acta de directorio de fecha 19 de abril se resolvió la emisión de la segunda serie por U$S 3.000.000. Por acta de directorio de fecha 2 de febrero de 2012, complementada por acta de directorio de fecha 19 de abril se resolvió la emisión de la tercera serie de Obligaciones Negociables por hasta la suma de U$S 6.000.000. 48 EMISOR EUROMAYOR S. A. DE INVERSIONES Av. Corrientes Nº 311, 10º piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires 49