Cuadernillo De Oferta Pública De Adquisición De Acciones

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OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS DE BIOMAX S.A. OFERENTE: UNO COLOMBIA S.A.S CUADERNILLO DE OFERTA ADVERTENCIA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN NO IMPLICARÁN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS DE BIOMAX S.A. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Y LA REALIZACIÓN DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN EN LA BOLSA DE VALORES NO IMPLICARÁN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DEL OFERENTE. Comisionista de Bolsa Oferente Agente Adjudicador Asesor Jurídico 1 BOGOTÁ D.C., ABRIL DE 2016 CONTENIDO INTRODUCCIÓN.................................................................................................................. 4 INFORMACIÓN DEL OFERENTE ......................................................................................... 5 1.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA ..................................................................... 5 1.2. DOMICILIO .................................................................................................................................... 5 1.3. CONSTITUCIÓN ............................................................................................................................. 5 1.4. OBJETO SOCIAL ............................................................................................................................. 5 1.5. CONSTITUCIÓN Y TÉRMINO DE DURACIÓN ................................................................................. 6 1.6. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL ......................................................................................................... 6 1.7. COMPOSICIÓN ACCIONARIA ........................................................................................................ 6 1.8. SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL OFERENTE ................................................................ 7 1.9. ORGANIZACIÓN ............................................................................................................................ 8 1.9.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ........................................................................................ 8 1.9.2. JUNTA DIRECTIVA ......................................................................................................................... 9 1.9.3. REPRESENTACIÓN LEGAL.............................................................................................................. 9 1.9.4. REVISOR FISCAL .......................................................................................................................... 10 1.10. SITUACIÓN DE CONTROL ............................................................................................................ 10 1.10.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA DEL BENEFICIARIO REAL DEL OFERENTE 13 1.10.2. DOMICILIO ........................................................................................................................... 13 1.10.3. TÉRMINO DE DURACIÓN ..................................................................................................... 13 1.10.4. OBJETO SOCIAL DE PETROHOLDINGS.................................................................................. 13 1.10.5. INFORMACIÓN RELATIVA A PETROHOLDINGS .................................................................... 15 1.11. RELACIÓN DE LOS VALORES DE BIOMAX DE LOS CUALES ES TITULAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE EL OFERENTE .......................................................................................................... 16 2. INFORMACIÓN DEL EMISOR ............................................................................................ 16 2.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA ................................................................... 16 2.2. DOMICILIO .................................................................................................................................. 17 2.3. CONSTITUCIÓN Y REFORMAS ESTATUTARIAS ............................................................................ 17 2.4. OBJETO SOCIAL ........................................................................................................................... 17 2.5. TÉRMINO DE DURACIÓN ............................................................................................................ 19 2.6. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL ....................................................................................................... 19 2.7. COMPOSICIÓN ACCIONARIA ...................................................................................................... 19 3. FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OFERTA ................................................................... 20 4. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA ................................................................................ 20 4.1. VALORES OBJETO DE LA OFERTA................................................................................................ 20 4.2. DESTINATARIOS DE LA OFERTA .................................................................................................. 21 4.3. CANTIDAD DE ACCIONES OBJETO DE LA OFERTA....................................................................... 21 4.4. PRECIO DE LA OFERTA ................................................................................................................ 21 4.5. FORMA DE PAGO ........................................................................................................................ 22 4.6. GARANTÍA A SER CONSTITUIDA POR EL OFERENTE ................................................................... 22 4.6.1. MONTO DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA ......................................................................... 22 4.6.2. NATURALEZA DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA ................................................................. 22 1. 2 4.7. DECLARACIÓN RELATIVA A LA PROVENIENCIA DE LOS RECURSOS PARA LA AQUISICIÓN ......... 23 4.8. VALORES DEL EMISOR ADQUIRIDOS POR EL OFERENTE EN LOS ÚLTIMOS DOCE (12) MESES .. 24 4.9. EXISTENCIA DE ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DEL EMISOR ............................................................................................................ 24 5. FORMULACIÓN DE ACEPTACIONES ............................................................................... 24 5.1. PROCEDIMIENTO PARA FORMULAR ACEPTACIONES ................................................................. 24 5.2. PLAZO PARA PRESENTAR ACEPTACIONES .................................................................................. 25 5.3. GASTOS DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN .................................................................................. 25 5.4. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN DEL CUADERNILLO ...................................... 25 5.5. DISPONIBILIDAD DEL CUADERNILLO .......................................................................................... 26 6. DESIGNACIÓN DE LA SOCIEDAD COMISIONISTA A TRAVÉS DE LA CUAL ACTUARÁ EL OFERENTE........................................................................................................... 26 7. AUTORIZACIONES .............................................................................................................. 26 7.1. AUTORIZACIONES CORPORATIVAS............................................................................................. 26 7.2. AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES .................................................................................... 26 7.2.1. AUTORIZACIÓN DE LA SFC .......................................................................................................... 27 7.2.2. OTRAS AUTORIZACIONES ........................................................................................................... 27 8. CERTIFICACIONES Y OTRAS MANIFESTACIONES ....................................................... 27 8.1. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL ............................................................................. 27 8.2. MANIFESTACIÓN DEL OFERENTE EN RELACIÓN CON LA EXISTENCIA DE PREACUERDOS.......... 27 8.2.1 PREACUERDOS ............................................................................................................................. 27 8.2.1.1 PRECIO ...................................................................................................................................... 28 9. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL OFERENTE .............................................................. 28 ANEXOS………………………………………………………………………………. ANEXO I………………………………………………………………………..... ANEXO  II………………………………………………………………………… ANEXO  III……………………………………………………………………….. ANEXO IV……………………………………………………………………….. ANEXO  V………………………………………………………………………... ANEXO  VI……………………………………………………………………….. ANEXO  VII……………………………………………………………………… ANEXO  VIII……………………………………………………………………... ANEXO  IX……………………………………………………………………….. ANEXO  X………………………………………………………………………... ANEXO XI……………………………………………………………………….. ANEXO  XII……………………………………………………………………… ANEXO XIII …………………………………………………………………….. ANEXO  XIV……………………………………………………………………... ANEXO  XV……………………………………………………………………… ANEXO  XVI……………………………………………………………………... ANEXO  XVII…………………………………………………………………….. ANEXO  XVIII……………………………………………………………............ ANEXO  XIX……………………………………………………………………... ANEXO  XX……………………………………………………………………… 3 INTRODUCCIÓN La   oferta   pública   de   adquisición   (la   “OPA”   o   la   “Oferta”)   a   la   que   hace   referencia   el   presente   cuadernillo   de   Oferta   (el   “Cuadernillo   de   Oferta”   o   el   “Cuadernillo”),   la   formula   UNO COLOMBIA S.A.S.,   (“UNO   COLOMBIA”   o   el   “Oferente”),   sociedad   comercial   constituida   conforme a las leyes de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Colombia, entidad controlada por PETROHOLDINGS S.A. (“PETROHOLDINGS”),   en   desarrollo   de   lo   previsto  en  los  artículos  6.15.2.1.1.  y  siguientes  del  Decreto  2555  de  2010  (el  “Decreto  2555”),  para   adquirir, como mínimo, TRECE MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS (13.046.642) acciones ordinarias de BIOMAX Biocombustibles S.A., sociedad   anónima   con   domicilio   en   la   ciudad   de   Bogotá,   (“BIOMAX”   o   el   “Emisor”),   que   representan el CINCO coma CINCUENTA por ciento (5,50%) del capital suscrito, pagado y en circulación de BIOMAX al corte del presente Cuadernillo y, como máximo, DIECISIETE MILLONES TRESCIENTAS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTAS NOVENTA Y TRES (17.363.893) acciones ordinarias que representan el SIETE coma TREINTA Y DOS por ciento (7,32%) del capital suscrito, pagado y en circulación del Emisor al corte del presente Cuadernillo, sin perjuicio de que, en concordancia con la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera   de   Colombia   (“SFC”)   y   el   artículo   3.3.3.14   del   Reglamento   General   de   la   BVC   (el   “Reglamento  de  la  BVC”),  el  Oferente  pueda  voluntariamente  y  a  través  de  Corredores  Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa, sociedad comisionista de bolsa por conducto de la cual actúa, ofrecer la adquisición de un número mayor o menor de acciones, en los términos indicados en este Cuadernillo. Teniendo en cuenta que UNO COLOMBIA es al corte del presente cuadernillo beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto en circulación de BIOMAX, debe llevar a cabo una OPA, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555, y con sujeción a   lo   previsto   en   el   Reglamento   de   la   BVC   y   en   la   Circular   Única   de   la   BVC   (la   “Circular   de   la   BVC”)  y  las  normas  que  lo  adicionen,  modifiquen  o  complementen,  destinada  a  todos  los  actuales accionistas del Emisor de acuerdo con el libro de registro de accionistas del Emisor. Este Cuadernillo de Oferta proporciona a los interesados en la OPA, información sobre el Emisor, el Oferente, su Matriz y la Oferta, y estará a disposición de los accionistas de BIOMAX y del mercado en general en los siguientes lugares:  Superintendencia Financiera de Colombia Calle 7 No. 4-49, Bogotá D.C., Colombia. http://www.superfinanciera.gov.co  Bolsa de Valores de Colombia S.A. Carrera 7 No. 71-21 Torre B Piso 12; Bogotá D.C., Colombia. http://www.bvc.com.co/empresas/prospectos  Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa Carrera 7 No. 71 – 52 Torre B Piso 16, Bogotá, Colombia  UNO COLOMBIA S.A.S Carrera 14 No. 99-33 Piso 9; Bogotá D.C., Colombia 4 La persona responsable de la información contenida en este Cuadernillo de Oferta es: UNO COLOMBIA S.A.S NOMBRE: CARGO: DIRECCIÓN: CORREO ELECTRONICO: TELÉFONO: FAX: Ferdinando Voto Representante Legal Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9, Bogotá, Colombia. [email protected] +571 379 8000 +571 379 8000 1. INFORMACIÓN DEL OFERENTE 1.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA El Oferente es una sociedad comercial constituida bajo la forma de una sociedad por acciones simplificadas, cuya denominación social es UNO Colombia S.A.S 1.2. DOMICILIO El Oferente tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Colombia y sus oficinas principales se encuentran ubicadas Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9 de dicha ciudad. 1.3. CONSTITUCIÓN El Oferente constituyó su sociedad mediante documento privado del 5 de abril de 2013, registrado en la Cámara de Comercio de Bogotá el 8 de abril de 2013. 1.4. OBJETO SOCIAL El objeto social principal  del  Oferente  es  “servir de sociedad matriz de sociedades en Colombia o en el exterior,  en  todos  los  sectores  de  la  economía,  comúnmente  denominada  “sociedad  holding”.   En ese sentido el objeto social es: (i) la inversión o participación en sociedades, independientemente de su objeto social en todos los sectores de la economía, estén o no inscritas en una bolsa de valores, (ii) la inversión de excedentes de tesorería en la adquisición de acciones, cuotas o partes de interés social, bonos, títulos o certificados negociables, o cualquier otro título valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos ellos, (iii) la aceptación y ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias concesiones o el desarrollo de cualquier otra actividad comercial relacionada con el objeto social o la contratación de esas actividades con otras personas naturales o jurídicas, (iv) la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos, (v) la celebración de cualquier contrato de asociación, agrupación o colaboración empresarial así 5 como de cualquier acuerdo de intermediación comercial, (vi) la celebración de contratos de cuentas en participación, bien sea como socio gestor, o como socio oculto, (vii) la celebración de contratos de mutuo de conformidad con lo previsto en la ley, (viii) gestionar, invertir, participar, hacer parte de, o intervenir en, carteras colectivas, fondos de capital privado, nacionales o extranjeros, así como recibir recursos de dichos fondos o carteras colectivas para adelantar actividades o proyectos relacionados con el objeto social de la Compañía, (ix) y cualquier otra actividad relacionada con la inversión de sociedades en Colombia o en el exterior, (x) cualquiera de las actividades a que se refiere el presente objeto social podrá realizarse tanto a nivel nacional como internacional, ya sea directamente o a través o con el concurso de terceros. En desarrollo y para el cumplimiento del objeto social principal podrá participar en otras sociedades, participar en procesos de fusión o escisión o cualquier tipo de reorganización administrativa o empresarial, realizar operaciones de crédito (activas o pasivas) y celebrar cualquier convenio de garantía, ya sea en el país o en el exterior y en general todos los negocios, actos y operaciones directamente relacionados con el mismo y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o comerciales, derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.”  (Artículo  2  de  los  Estatutos  Sociales  del  Oferente). Actualmente, el Oferente, en desarrollo del numeral (i) del artículo mencionado anteriormente, sirve como sociedad holding de empresas que, al igual que las demás filiales, matrices y vinculadas del beneficiario real del Oferente, se dedican principalmente a la operación integrada en el mercado de combustibles, que abarca la importación, almacenamiento, distribución mayorista, transporte y distribución minorista de combustibles, lubricantes, asfalto, llantas, así como una robusta cadena de Tiendas de Conveniencia. Su cadena de estaciones de servicio es la más grande e importante de la región Centroamericana, con presencia en Honduras, Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Costa Rica y Belice. 1.5. CONSTITUCIÓN Y TÉRMINO DE DURACIÓN Según el documento privado de constitución de fecha 5 de abril de 2013 y registrado en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 8 de abril de 2013, el Oferente no se encuentra disuelto y su duración es indefinida. (Anexo I: Certificado de Existencia y Representación Legal) 1.6. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal del Oferente expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo I), la distribución del capital del Oferente es la siguiente: CAPITAL Autorizado Suscrito Pagado 1.7. VALOR $20.000.000.000,00 $12.387.031.017,00 $12.387.031.017,00 COMPOSICIÓN ACCIONARIA 6 De acuerdo con el libro de registro de acciones del Oferente, los accionistas son los siguientes: ACCIONISTA No. De Acciones PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A (Panamá) 1.226.316.070 LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A.(Panamá) 12.387.031 TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN DEL 1.238.703.101 OFERENTE 1.8. % 99% 1% 100% SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL OFERENTE La situación financiera y económica de UNO Colombia es la siguiente: Durante 2015, UNO COLOMBIA SAS registró ingresos operacionales por COP$40.449.746.000 correspondientes a la participación en las utilidades del año de la compañía Biomax. Los gastos operacionales del año totalizaron COP$3.664.439.000, con lo cual la utilidad operacional de 2015 fue de COP$36.785.307.000. A este resultado, se restan los gastos no operacionales, los cuales totalizaron COP$13.513.766.000, que provienen principalmente de gastos de intereses correspondientes a los intereses del Crédito con Davivienda, y se suman los ingresos no operacionales, los cuales totalizaron COP$203.016.000. De esta forma, el resultado neto de UNO Colombia S.A.S. en 2015 fue de COP$23.461.146.000. En cuanto al Balance General, los activos de la compañía totalizaron COP$336.049.210.000; los pasivos totales fueron COP$134.299.941.000 y el patrimonio COP$201.749.269.000. En el Anexo II del presente documento se adjuntan los estados financieros del Oferente, al último corte disponible, junto con el dictamen del revisor fiscal. En el Anexo III del presente documento se adjuntan los estados financieros del controlante del Oferente, la sociedad PETROHOLDINGS S.A., al último corte disponible, junto con el dictamen del revisor fiscal. En el Anexo IV del presente documento se adjuntan los estados financieros de la sociedad PETROLEOS DE COLOMBIA S.A., al último corte disponible. En el Anexo V del presente documento se adjuntan los estados financieros de la sociedad LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A., al último corte disponible, junto con el certificado de existencia y representación legal. Los estados financieros de Petrohondings S.A. y subsidiarias no se encuentran actualizados a diciembre 31 de 2015 por las razones que se exponen a continuación: a) La ley del país en que está constituida la sociedad: El Código de Comercio de Panamá y la ley del impuesto sobre la renta en Panamá tienen lineamientos específicos sobre el período de reporte en Panamá; sin embargo, de acuerdo con las leyes de Panamá, las sociedades que no generan rentas en Panamá, ni mantienen operaciones en el 7 país, no se consideran contribuyentes de renta, ni tienen obligación alguna de reportes financieros o fiscales. Adicionalmente, aunque las subsidiarias de Petroholdings S.A. tienen operaciones en varios países y algunas de ellas tienen obligaciones de reporte financiero a nivel individual, Petroholdings S.A. como accionista y controladora no tiene obligación alguna de reporte financiero en ninguno de estos países. En consecuencia Petroholdings S.A. no tiene obligación de reporte financiero bajo las leyes de ningún país y por ende no requiere hacer cierres al finalizar el año calendario. b) Obligaciones contractuales o con terceros: La Compañía o algunas de sus subsidiarias mantienen obligaciones financieras o contractuales, que pueden incluir algunas obligaciones de reporte financiero. Ninguna de estas obligaciones contiene un período de reporte definido para Petroholdings S.A. c) La normativa contable que utiliza: Los marcos y normativas contables NIIF y USGAAP no contienen ninguna definición de la cuál debe ser el período contable y de reporte de una entidad. d) El período que aplique según el propósito de sus estados financieros: La administración de Petroholdings S.A. prepara estados financieros consolidados con el objetivo primordial de tener información financiera consolidada que sirva a los accionistas y a la misma administración de la entidad en su toma de decisiones. Debido a que son los únicos estados financieros que se preparan, es posible que estos estados financieros sean usados por la Compañía para otros fines, según se requiera. Como los estados financieros consolidados que se preparan son para uso de la administración, el período de reporte es definido por la misma administración y en consideración con los lineamientos de los accionistas. En la medida en que es una sociedad panameña cuyo objeto social es ser propietaria de acciones de otras compañías constituidas y con operaciones en diversos países, su período contable se hace una vez al año, en el mes de junio como parte de la política general de la administración. 1.9. ORGANIZACIÓN 1.9.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS El máximo órgano social del Oferente es la Asamblea General de Accionistas. Esta se compone de los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos sociales y de la ley. 8 La reunión anual ordinaria de Asamblea General de Accionistas deberá ser convocada dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio (31 de diciembre del respectivo año calendario). Si la fecha es un día festivo oficial, la reunión se celebrará el siguiente día hábil, excepto cuando se trate de días sábados. En cualquier momento puede ser convocada una reunión general especial o una reunión extraordinaria para deliberar sobre cualquier asunto que se relacione con sus funciones. Cada asamblea general se llevará a cabo en la sede de la empresa o en otro lugar especificado en la convocatoria. 1.9.2. JUNTA DIRECTIVA El Oferente tiene una Junta Directiva, elegida por la Asamblea General de Accionistas y está actualmente compuesta por cinco (5) miembros principales. Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como Anexo I del presente Cuadernillo, los miembros de la Junta Directiva son las siguientes personas: Fredy Antonio Nasser Selman Federico Nasser Facusse Marysabel Maldonado Ferdinando Voto Ricardo Nasser Selman 1.9.3. REPRESENTACIÓN LEGAL El Oferente es legalmente representado por cuatro (4) personas; el Presidente, el Vicepresidente, el Tesorero y el Vocal. Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como Anexo I del presente Cuadernillo, los nombramientos efectuados hasta el momento e inscritos son: Presidente: Vicepresidente: Tesorero: Vocal: Fredy Nasser Selman Federico Nasser Facusse Ferdinando Voto Lucia Ricardo Nasser Selman El Presidente y el Vicepresidente tienen facultades ilimitadas para representar a la sociedad. Por otro lado, el Tesorero y el Vocal tienen facultad ilimitada para: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Suscribir financiamientos, letras de crédito, pagarés o cualquier contrato o documento con instituciones financieras, Constituir de garantías a favor de instituciones financieras. Otorgar avales o garantías de cualquier naturaleza. Suscribir preacuerdos y acuerdos definitivos de compra de acciones en sociedades cuyo del objeto social sea la distribución combustibles. Suscribir acuerdos de accionistas. Suscribir acuerdos de suscripción de acciones. El Oferente también está representado legalmente según requiera la administración diaria; es decir el Oferente igualmente podrá ser representado por uno o más delegados para la administración 9 diaria, que actúan solos o conjuntamente en el cumplimiento de la delegación de la Junta. Además, el Oferente puede estar legalmente representado por los apoderados especiales dentro de los límites que el poder otorgado les ha concedido. 1.9.4. REVISOR FISCAL La revisoría fiscal del Oferente es ejercida por BDO Audit S.A., con domicilio en la Transversal 21 No. 98 – 05, Bogotá, Colombia. Dicha revisoría la harán Adriana Isabel Obando identificada con T.P 44689-T y Olga Patricia Ángel identificada con T.P 34959-T. 1.10. SITUACIÓN DE CONTROL PETROHOLDINGS S.A. es el beneficiario real de UNO COLOMBIA SAS, de acuerdo a siguiente situación de subordinación: (i) PETROHOLDINGS, S.A, domiciliada en Panamá, es el dueño del cien por ciento del capital de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A. La Junta Directiva de ésta última aprobó por unanimidad, mediante Acta de Reunión de la Junta Directiva del cinco (05) de marzo de 2013, autorizar a la sociedad a emitir en forma registrada la totalidad de su capital accionario a favor de PETROHOLDINGS, S.A. Los aspectos relativos a PETROHOLDINGS, S.A. se describen en los puntos 1.10.1 a 1.10.5 del presente cuadernillo. (ii) LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A. domiciliada en Panamá, es el dueño del cien por ciento del capital de PETRÓLEOS DE COLOMBIA, S.A. La Junta Directiva de ésta última aprobó por unanimidad, mediante Acta de Reunión de la Junta Directiva del veintiuno (21) de febrero de 2013, autorizar a la sociedad a emitir en forma registrada la totalidad de su capital accionario a favor de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A. LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A. es una sociedad constituida bajo las leyes de Panamá, mediante escritura número 797 el 21 de Febrero de 2013, autorizada por la Notario Público Carmen Elena Tapia Díaz y debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá bajo Ficha 795952, Documento 2338953. La sociedad está autorizada a llevar cabo de negocios dentro y fuera de la República de Panamá y dentro de su giro de negocios autorizado en el Pacto Social, destacan los principales que son: (a) Invertir Capital en otras sociedades, compañías, negocios o establecimientos sin consideración de clase o naturaleza, poseer, administrar, controlar y manejar otras compañías, sociedades, negocios y establecimientos en la 10 firma que determine y resuelve la Junta Directiva y de acuerdo con la Ley. (b) Ser propietaria, administradora y/o operar yacimientos petroleros y de gas, exploración y producción de gas y petróleo, plantas de licuefacción y regasificación de gas, mercadeo y venta de gas, petróleos y productos de sus derivados. La sociedad fue constituida para ser la compañía holding madre o tenedora de acciones en sociedades holdings que a su vez poseen acciones en sociedades locales, con el propósito de realizar inversiones en el rubro de la distribución minorista/mayorista de combustibles. Su domicilio de acuerdo al Pacto Social es la Ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá, pero la sociedad cuando así lo disponga la Junta Directiva podrá dedicarse a negocios y abrir sucursales en cualquier parte del mundo. Su Agente Residente es la firma de Abogados Franco y Franco del Edificio Torre Universal, Piso 12 Avenida Federico Boyd, Panamá, República de Panamá. El término de la Sociedad es Perpetuo, de acuerdo a lo dispuesto en la misma escritura de Constitución de la Sociedad. Una vez constituida esta sociedad, sus acciones fueron emitidas en su totalidad a favor de PETROHOLDINGS S.A. LATINAMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A es una compañía cuyo actual propósito es servir de compañía holding. En este sentido, su situación económico financiera es la misma que la que refleja el Oferente por cuanto no tienen activos diferentes, tal y como lo refleja el balance que se presenta como Anexo V del presente Cuadernillo, junto con el certificado de existencia y representación legal. Tampoco se cuenta con proyecciones financieras. (iii) PETRÓLEOS DE COLOMBIA, S.A, domiciliada en Panamá, mediante un Acta de una reunión de la Junta de Accionistas con fecha de veintiuno (21) de marzo de 2013, autorizó a PETROLEOS DE COLOMBIA S.A. para que constituya en condición de accionista una sociedad por acciones simplificadas en la República de Colombia, UNO COLOMBIA. PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. es una sociedad constituida bajo las leyes de Panamá, mediante escritura número 7873 el 27 de Noviembre de 2012, autorizada por la Notario Público Julia Correa Ortiz y debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá bajo Ficha 788488, Documento 2290594. La sociedad está autorizada a llevar cabo de negocios dentro y fuera de la República de Panamá y dentro de su giro de negocios autorizado en el Pacto Social, destacan los principales que son: 11 (a) Invertir Capital en otras sociedades, compañías, negocios o establecimientos sin consideración de clase o naturaleza, poseer, administrar, controlar y manejar otras compañías, sociedades, negocios y establecimientos en la firma que determine y resuelve la Junta Directiva y de acuerdo con la Ley. (b) Ser propietaria, administradora y/o operar yacimientos petroleros y de gas, exploración y producción de gas y petróleo, plantas de licuefacción y regasificación de gas, mercadeo y venta de gas, petróleos y productos de sus derivados. La sociedad fue constituida para ser la compañía holding o tenedora de acciones en sociedades locales con el propósito de realizar inversiones en el rubro de la distribución minorista/mayorista de combustibles. Su domicilio de acuerdo al Pacto Social es la Ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá, pero la sociedad cuando así lo disponga la Junta Directiva podrá dedicarse a negocios y abrir sucursales en cualquier parte del mundo. Su Agente Residente es la firma de Abogados Franco y Franco del Edificio Torre Universal, Piso 12 Avenida Federico Boyd, Panamá, República de Panamá. El término de la Sociedad es Perpetuo, de acuerdo a lo dispuesto en la misma escritura de Constitución de la Sociedad. Una vez constituida esta sociedad, sus acciones fueron emitidas en su totalidad a favor de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A. PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. es una compañía cuyo actual propósito es servir de compañía holding. En este sentido, su situación económico financiera es la misma que la que refleja el Oferente por cuanto no tienen activos diferentes, tal y como lo refleja el balance que se presenta como Anexo IV del presente Cuadernillo, junto con el certificado de existencia y representación legal. Tampoco se cuenta con proyecciones financieras. (iv) UNO Colombia SAS llevó a cabo una capitalización en julio de 2013 y además de ofrecer sus acciones a su accionista Petróleos de Colombia, ofreció acciones a Latin American Petroleum International Company S.A. Por lo tanto, desde julio de 2013 la composición accionaria de la compañía es la mencionada en la sección 2.7. El diagrama a continuación ilustra la situación de subordinación del Oferente: PETROHOLDINGS S.A. 12 LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. 99% 1% UNO COLOMBIA SAS 1.10.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA DEL BENEFICIARIO REAL DEL OFERENTE PETROHOLDINGS S.A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Panamá, mediante escritura número 3975 el 29 de Junio de 2005, autorizada por la Notaría Undécima del Circuito y debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá bajo Ficha 496895, Documento 807334. 1.10.2. DOMICILIO PETROHOLDINGS S.A. tiene su domicilio principal en Torre Universal, piso 12, avenida Federico Boyd, Ciudad de Panamá, República de Panamá. 1.10.3. TÉRMINO DE DURACIÓN Según   la   Cláusula   SEXTA   de   la   Escritura   de   Constitución   de   fecha   29   de   junio   de   2005,   “El termino de duración de la compañía será PERPETUO, pero la compañía podrá ser disuelta en cualquier momento por decisión de la mayoría de los Accionistas.”.   1.10.4. OBJETO SOCIAL DE PETROHOLDINGS La compañía iniciará, emprenderá, fomentará y llevará a cabo dentro y fuera de la República de Panamá, es el siguiente: a) Importación, exportación y comercialización de hidrocarburos, carburantes, petróleo crudo, gas natural y toda clase de derivados del petróleo, químicos y petroquímicos, en estados sólidos y gaseosos--- b) La exploración, estudio y realización de proyectos de explotación de petróleo y sus derivados por cualquier vía tanto a nivel nacional como internacional; ----c) La construcción, manejo y operación de tanques de almacenamiento de combustible, dispensadores de combustibles; estaciones de servicio, como ser tiendas de conveniencia y cualquier otro negocio relacionado y permitido por la ley. ---d) Transporte de 13 combustible (marítimo o terrestre) ---e) Invertir capital en otras sociedades, compañías, negocios o establecimientos sin consideración de clase o naturaleza, poseer, administrar, controlar y manejar otras compañías, sociedades, negocios y establecimientos en la forma que lo determine y resuelva la Junta Directiva y de acuerdo con la ley ---f) Actuar como principal o agente en todas las gestiones relacionadas con el comercio dentro de los fines de esta sociedad---g) Efectuar operaciones mediante documentos negociables y bienes raíces. --- h) Negociar en patentes de invención y mejoras de procedimientos patentados, registrar y comercializar marcas de fábrica, derechos de autor, propiedad intelectual e industrial, que se relacionen con el comercio. i) Dar y tomar en préstamo sumas de dinero, girar, aceptar, endosar, descontar y emitir pagares, Letras de cambio y cualesquier otros documentos negociables garantizados por prenda, hipoteca, cargos legales fianzas personales, o cualesquier otra garantía aceptable usualmente en el comercio. j) Comprar, vender y en general, negociar con las acciones de su propio capital, según lo ordene la Junta Directiva; Adquirir, comprar, garantizar retener, vender, ceder, transferir, hipotecar, dar en prenda o de otra manera disponer de, negociar con acciones del capital o de bonos, valores, y otros comprobantes de débitos creados por otras sociedades dedicadas a actividades comerciales. k) Suscribir, comprar o de cualquier manera legal, adquirir, retener, vender acciones, títulos, documentos negociables o valores, cualesquier certificado o certificados de acciones u otras garantías u obligaciones o bonos de Gobierno de cualquier Estado o de cualquier otra sociedad, e invertir o dar en préstamo cualesquiera de los dineros de la compañía que no sean requeridos inmediatamente para sus operaciones, con o sin garantía en la forma y manera que determine la Junta Directiva. l) Comprar, vender, hipotecar, arrendar y enajenar a cualquier título, constituir servidumbre de tránsito o gravamen sobre bienes muebles o inmuebles relacionados con los negocios de la Compañía. m) Vender, hipotecar, permutar, gravar o en otra forma afectar sus bienes muebles o inmuebles y efectuar todas y cualesquier operaciones del comercio, permitidas o autorizadas por la Ley, o que se permitan o autoricen en el futuro.- n) Comprar, vender, permutar, hipotecar, arrendar, administrar y generalmente negociar en bienes raíces dondequiera que estén situados, hacer tales, cualesquier y toda clase de inversiones licitas de cualesquiera clase o descripción. o) Comprar, vender, pignorar, negociar y comerciar en general con acciones, bonos, títulos o documentos negociables y otros valores de otras sociedades, sin considerar la nacionalidad o domicilio de esas sociedades, y en general negociar en valores de sociedades cotizados en la bolsa en algún o diversos países. p) Dedicarse en general al negocio y explotación de empresas de utilidad pública, ya sean estas de transporte, comunicaciones, producción, generación y distribución de energía eléctrica, agua potable, siempre que lo permitan las leyes del país donde explote dicho negocio y cumpla con los requisitos legales pertinentes, persona, o personas firma(s), banco(s), sociedad(es) o instituciones financieras que sean necesarias para su negocio y abrir cuenta(s) bancaria(s) de cualquier clase y naturaleza en cualquier banco en cualquier parte del mundo y operar los mismos de la mejor manera que estime conveniente. q) Garantizar tales préstamos según lo permita la ley y prestar dinero con o sin garantía a cualesquiera persona(s), firma(s) o sociedad(es) según lo permita la Ley. r) Dedicarse en general a cualesquier actividades comerciales licitas en cualquier país. s) Hacer todo y cuanto fuere necesario, conveniente, útil o del caso para la realización de cualquier de los fines o para el logro de cualquiera de los objetivos o el desarrollo de cualquiera de las facultades aquí anteriormente expresadas, como Principales, Apoderados Especiales, Agentes, Gerentes, Accionistas, Directores y/o Dignatarios hacer cualquier otro acto, cosa o cosas, incidentales o pertinentes a ello, o resultantes de, o que estén relacionados con cualquiera de los ya dichos fines, objetivos o facultades, o cualquier parte o partes de los mismos y hacer cualesquier actos o cosas hasta el mismo grado y tan plenamente a como las personas naturales pudieran o podrían hacerlo en 14 cualquier parte del mundo. t) Dar y otorgar cualesquier y toda clase de servicios técnicos y tecnológicos. Realizar estudios técnicos, económicos, factibles y de planeación de la naturaleza que sea y en general llevar adelante investigaciones y estudios como Principales, Consultores, Agentes y/o Consejeros y actuar o ejercer las funciones de Agente(s), Mandante(s), mandatario(s), apoderado(s) o fiduciario (sin dedicarse al negocio de fideicomiso en la República de Panamá), o en cualquier carácter o condición. u) En general, dedicarse a y efectuar todas las transacciones, operaciones, negocios, actos y actividades permitidas por las Leyes de Panamá a sociedades, sin limitación alguna, dentro o fuera de esta, aunque las mismas no estén expresamente mencionadas en  este  Pacto  Social.” 1.10.5. INFORMACIÓN RELATIVA A PETROHOLDINGS PETROHOLDINGS es una multinacional presente, a través de sus subsidiarias, en seis países del istmo centroamericano: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, Costa Rica y Belice y en Colombia Esta empresa posee una operación totalmente integrada que abarca la importación, almacenamiento, distribución, transporte y venta al detalle y al por mayor de combustibles, lubricantes, asfalto, llantas, así como una robusta cadena de tiendas de conveniencia. En el 2002, empresas vinculadas al Oferente   (“UNO”),   bajo   la   marca   comercial   “Uno”,   abren   la   primera estación de servicio en Honduras. En el 2006 UNO construye una terminal de combustible para la distribución y comercialización de diésel. En el 2008, UNO adquiere una compañía local distribuidora de combustibles en Honduras expandiendo así su red de estaciones de servicio en el país.  En  2009  UNO  adquiere  las  operaciones  de  “Shell”  en  Guatemala,  Honduras,  Nicaragua  y  El   Salvador incursionando de manera importante en la región centroamericana. En 2011, UNO adquiere de Rubis las operaciones que eran de Chevron en Nicaragua, Costa Rica y Belice consolidando de esta manera su posición en Nicaragua, y expandiéndose a Costa Rica y Belice. En el 2013, a través de UNO COLOMBIA SAS y mediante una oferta pública de adquisición en la Bolsa de Valores de Colombia y una posterior capitalización, se hizo al 68,58% de BIOMAX. En 2014 mediante dos procesos de adquisición de las operaciones de estaciones Colono y Petrotica, se duplicaron las operaciones de estaciones de servicio UNO en Costa Rica. En 2015, a través de UNO COLOMBIA SAS y mediante una oferta pública de adquisición en la Bolsa de Valores de Colombia y una posterior capitalización, se convirtió en dueño del 74,64% de las acciones en circulación de BIOMAX, correspondiente a ciento setenta y siete millones sesenta y cuatro mil cincuenta y siete acciones. En Diciembre de 2015, a través de UNO Guatemala S.A. adquiere la red de estaciones Pacific Oil en Guatemala y una Terminal de Almacenamiento de combustibles en la Zona de Puerto Quetzal, consolidando su posición líder en el mercado de Guatemala. A través de sus adquisiciones, sus activos incluyen seis terminales de almacenamiento de combustibles distribuidas estratégicamente en Puerto Barrios, Puerto Quetzal y Puerto San José 15 Guatemala; en Puerto Cortes, Honduras; en puerto Acajutla, El Salvador; y Puerto Corinto, en Nicaragua, con capacidad conjunta para almacenar más de 3.0 millones de barriles de producto. La empresa posee más de 1.300 estaciones  de  servicio  bajo  la  marca  “Uno”  en  Belice, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica y las marcas “Shell”  y  “  Pacific  Oil”  en Guatemala y la marca “BIOMAX”   y   “Brio”   en   Colombia. Más de 300 estaciones de servicio son propiedad de o directamente controladas por UNO. Su cadena de estaciones de servicio es la más grande e importante de la región centroamericana. Además, cuenta con una red de 163 tiendas de conveniencia con las marcas “Pronto”, “Flashmart”   en   El   Salvador,   Honduras   y   Nicaragua   y   “Select”  en Guatemala. UNO, a través de sus empresas operativas en cada país, está presente en 8 principales aeropuertos de Honduras, Guatemala, El Salvador, Nicaragua y Belice, supliendo de manera confiable combustible de aviación a las más importantes líneas aéreas que operan en la región. Adicionalmente, UNO participa en la venta de productos asfálticos y emulsiones por medio de sus marcas UNO BITUMEN, UNO CROSS LINK, UNO BOND, Uno FLEX SJ que se encuentran a lo largo de miles de kilómetros de caminos centroamericanos. Sumado  a  lo  anterior,  UNO  tiene  la  exclusividad  en  la  distribución  de  la  marca  de  llantas  “Fullrun”   para Centroamérica. Asimismo, UNO distribuye de forma exclusiva la   marca   “Hankook”   en   Honduras y Nicaragua, “Michelin”  y  “BF  Goodrich”  en Honduras, Guatemala, y Nicaragua, Además distribuye en Belice, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica lubricantes   por   medio   de   la   marca   “UNO   Lubricantes”,   fabricados   en   Estados   Unidos,   bajo   altos   estándares de calidad para proteger y extender la vida de los motores aún en las condiciones más exigentes. A la fecha se están aperturando Autocentros y Lubricentros en Honduras, El Salvador, Costa Rica, Guatemala, proyectando un crecimiento de 5 lubricentros al año. Dada su amplia línea de negocios, PETROHOLDINGS es un importante generador de empleo directo e indirecto en cada uno de los países donde está presente; ya que actualmente emplea a más de 2.300 personas y es una de las empresas más grandes de la región centroamericana. 1.11. RELACIÓN DE LOS VALORES DE BIOMAX DE LOS CUALES ES TITULAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE EL OFERENTE De conformidad con la Certificación que se anexa (Anexo VI) con corte a 31 de marzo de 2016, el Oferente es titular, directa o indirectamente de 177.064.057 Acciones Ordinarias de BIOMAX, que representan el 74,64% de las acciones en Circulación del Emisor. 2. INFORMACIÓN DEL EMISOR 2.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA El Emisor es una sociedad anónima. Su denominación social es BIOMAX Biocombustibles S.A. Se 16 encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) desde el 2 de octubre de 2009 y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) desde el 16 de octubre de 2009. 2.2. DOMICILIO El Emisor tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Carrera 14 No. 99 - 33 Piso 9 Torre Biomax, en la ciudad de Bogotá, Colombia. 2.3. CONSTITUCIÓN Y REFORMAS ESTATUTARIAS El Emisor fue constituido mediante escritura pública No. 0000982 otorgada en la Notaría 45 de Círculo de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, el 27 de febrero de 2.004. Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), las siguientes son las reformas que han sido efectuadas a los estatutos sociales: No. ESCRITURA FECHA ESCRITURA PÚBLICA PÚBLICA 0004927 08/20/2004 0002535 06/03/2005 000941 04/07/2006 000941 04/07/2006 0003635 09/05/2006 0003174 11/29/2007 00000090 01/17/2008 0001900 07/09/2008 0004783 11/06/2008 1724 07/13/2009 781 04/06/2010 2299 10/13/2010 0803 05/05/2011 1966 09/28/2011 2653 12/06/2011 0592 03/21/2013 1444 07/04/2013 2169 09/23/2013 2.4. NOTARÍA Y CUIDAD 45, Bogotá D.C. 45, Bogotá D.C. 48, Bogotá D.C. 48, Bogotá D.C. 48, Bogotá D.C. 62, Bogotá D.C. 62, Bogotá D.C. 73, Bogotá D.C. 48, Bogotá D.C. 73, Bogotá D.C. 4, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. 14, Bogotá D.C. OBJETO SOCIAL De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), el Emisor tiene por objeto social: 17 “A)   (…)   Biomax   Biocombustibles   S.A.   tiene   por   objeto   social   principal el desarrollo de las siguientes actividades: a) El almacenamiento de combustibles y la administración y manejo a cualquier título de combustibles de propiedad de terceros b) La distribución mayorista de combustibles, a través de plantas de abastecimiento, a otros distribuidores mayoristas, a los distribuidores minoristas o al gran consumidor de conformidad con lo previsto en la ley y sus reglamentos c) La distribución minorista de combustibles, como Comercializador Industrial utilizando vehículos tipo carrocería tanque. d) El montaje, construcción y explotación comercial de plantas de abastecimiento y estaciones de servicio para recibo, almacenamiento, venta, distribución y expendio de combustibles líquidos derivados del petróleo y de productos petroquímicos. e) La importación, exportación, fabricación, compra y venta de aceites, lubricantes, bases y aditivos utilizados en automotores y maquinaria en general. f) La importación de combustibles para consumo o distribución dentro del territorio nacional o en zonas de frontera, de conformidad con lo previsto en las disposiciones correspondientes. g) La comercialización de toda clase de productos energéticos de cualquier orden, sean existentes por exploración, explotación, elaboración, fabricación, refinación y producción de petroquímicos, sean importados o que se lleguen a producir, tales como gas o alcohol y los que se lleguen a descubrir, así como la comercialización de repuestos, llantas, baterías y en general insumos para la industria automotriz. La importación, exportación, compra y venta de equipos relacionados con estaciones de servicio dedicadas a la distribución de combustibles y lubricantes; h) La fabricación y venta de filtros para motores de combustión interna y en general de cualquier título de filtros para maquinaria empleada para transporte, construcción, minería en industria en general, así mismo, la sociedad podrá desarrollar otras actividades industriales, comerciales, y de asesoría técnica relacionadas con el mantenimiento y servicios de tales equipos, así como su importación y exportación; i) La prestación de servicios de lubricación, lavado general y/o de motor, cambio y reparación de llantas, alineación y balanceo, servicio de diagnóstico, trabajos menores de mantenimiento automotor y demás servicios afines. j) La venta de GLP en cilindros portátiles, con destino al servicio público domiciliario, de acuerdo con la reglamentación específica que establezca el Ministerio de Minas y Energía. k) La creación, administración y operación de establecimientos de comercio dedicados : i. la compra y venta de víveres ii. expendio de comidas rápidas iii. tiendas de videos iv. centros de diagnóstico automotriz v. administración de cajeros automáticos y otros servicios afines a estos l) La distribución de gas natural comprimido (G.N.C.) para vehículos automotores, de conformidad con la reglamentación expedida por el Ministerio de Minas y Energía, así como la creación administración y operación de talleres de conversión a gas natural. m) La comercialización local e internacional de toda clase de productos. n) La exploración, explotación, transporte, refinación, elaboración, compra, importación, exportación y comercialización de hidrocarburos y sus derivados. 18 o) La prestación del servicio de asesoría a compañías dedicadas a la distribución de combustibles, y a la fabricación y distribución de lubricantes p) La compraventa, comercialización, distribución, intermediación y la transformación de toda clase de productos, ya sean nacionales extranjeros, en especial perfiles, laminas, redondos, alambres, materias primas, equipos y demás elementos relacionados con la industria y comercialización del acero y materiales para la construcción, así mismo, podrá comprar, vender recibir o entregar en participación, distribuir, importar o exportar los productos derivados del acero y materiales para la construcción”. 2.5. TÉRMINO DE DURACIÓN De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), la duración del Emisor es hasta el 31 de diciembre de 2096. El Emisor no se encuentra disuelto ni en liquidación. 2.6. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), la distribución del capital del Emisor es la siguiente: CAPITAL Autorizado Suscrito Pagado VALOR $14.000.000.000 $11.860.582.900 $11.860.582.900 ACCIONES 280.000.000 237.211.658 237.211.658 VALOR NOMINAL $50,00 $50,00 $50,00 Al 31 de marzo de 2016, el Emisor tiene doscientas treinta y siete millones doscientas once mil seiscientas cincuenta y ocho (237.211.658) acciones ordinarias suscritas, pagadas y en circulación. 2.7. COMPOSICIÓN ACCIONARIA De acuerdo con la certificación que se presenta como ANEXO VIII, a 31 de marzo de 2016, los veinte (20) principales accionistas del Emisor eran los siguientes: 1 2 3 4 5 NOMBRE INVERSIONISTA UNO COLOMBIA S.A.S. INDUSTRIAS LIDERES S.A.S. BLUE SKY YIELD INC SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO SANCHEZ BENITEZ PEDRO EMILIO 19 SALDO TOTAL 177.064.057 32.977.508 16.239.866 3.266.671 2.885.439 % 74,64% 13,90% 6,84% 1,37% 1,21% 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 PARDO RIVERA ANA MARIA LUGO LATORRE MOISES ADISPETROL LTDA PUERTO RODRIGUEZ VICTOR MANUEL TORRES ISAQUITA JOSE ANIBAL CLAVIJO PARRADO JOSE ISMAEL DURAN MARTINEZ JUAN MARTIN MOJICA REYES JOSE RAMON DURAN MARTINEZ JAIME ALBERTO CAICEDO VELANDIA JOSE ESTEBAN LONDONO ARREGOCES JORGE ENRIQUE LUGO VARGAS MOISES BORDA GONZALEZ JULIO ENERCASTRO INVERSIONES SAS CAMARGO NIÑO MARIA OLGA OTROS ACCIONISTAS TOTAL 1.442.480 352.114 278.452 217.319 181.090 173.477 156.854 119.372 110.250 100.604 89.191 75.139 64.574 64.503 62.729 0,60% 0,14% 0,11% 0,09% 0,07% 0,07% 0,06% 0,05% 0,04% 0,04% 0,03% 0,03% 0,02% 0,02% 0,02% 1.289.969 0,54% 237.211.658 100% 3. FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OFERTA La OPA se llevará a cabo en desarrollo de lo previsto en el artículo 6.15.2.1.1 y siguientes del Decreto 2.555 de 2010 con la finalidad de aumentar la participación del Oferente en El Emisor en un porcentaje entre el 5,50% y el 7,32% de las acciones suscritas, pagadas y en circulación de Biomax. La participación a ser adquirida en BIOMAX por parte de PETROHOLDINGS, a través de su subsidiaria UNO COLOMBIA consolidará su participación en El Emisor y va en línea con su plan estratégico  de  expansión  geográfica  y  con  su  misión  de  “Ser  la  mejor  empresa  comercializadora  de   derivados de petróleo en Latinoamérica”.   UNO COLOMBIA ha venido combinando el conocimiento de mercado de BIOMAX con su propio conocimiento del negocio para servir aún mejor y crecer de manera importante en los mercados en los que participa BIOMAX. Con esta alianza, se potencia el crecimiento de BIOMAX robusteciendo la situación operativa y financiera de la empresa generando crecimiento sostenible a largo plazo. En un futuro cercano, UNO COLOMBIA no tiene planes específicos respecto de la utilización de los activos de BIOMAX, ni respecto de cambios en la estructura de los órganos de administración. Tampoco tiene previsto a corto plazo realizar ninguna reforma estatutaria material. El Oferente no tiene previsto a corto plazo ninguna decisión de modificación respecto a la cotización de sus Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia. 4. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 4.1. VALORES OBJETO DE LA OFERTA Los valores que el Oferente ofrece adquirir son acciones ordinarias, nominativas y de capital del 20 Emisor, que conceden los derechos y obligaciones establecidos en la Ley aplicable y en los estatutos sociales del Emisor. 4.2. DESTINATARIOS DE LA OFERTA La Oferta se dirige a todos los accionistas de BIOMAX. 4.3. CANTIDAD DE ACCIONES OBJETO DE LA OFERTA El Oferente ofrece adquirir una cantidad mínima de TRECE MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS (13.046.642) acciones ordinarias de BIOMAX (la “Cantidad  Mínima”), que representan el CINCO coma CINCUENTA por ciento (5,50%) del capital suscrito, pagado y en circulación de BIOMAX al corte del presente Cuadernillo y, como máximo, DIECISIETE MILLONES TRESCIENTAS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTAS NOVENTA Y TRES (17.363.893) acciones ordinarias que representan el SIETE coma TREINTA Y DOS por ciento (7,32%) del capital suscrito, pagado y en circulación del Emisor al corte del presente  Cuadernillo  (la  “Cantidad  Máxima”). Sin perjuicio de lo anterior, en concordancia con la Circular Básica Jurídica de la SFC y el artículo 3.3.3.14 del Reglamento de la BVC, en caso de que el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la OPA sea menor a la Cantidad Mínima, el Oferente podrá, a través de Corredores Davivienda S.A., Comisionista de Bolsa mediante la cual se formula la OPA, modificar el límite mínimo de acciones inicialmente ofrecido. Igualmente, en caso de que el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la OPA supere la Cantidad Máxima, el Oferente podrá modificar el límite máximo de acciones inicialmente ofrecido a través de Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa. En consecuencia, si el número de acciones incluido en las aceptaciones válidas a la Oferta es inferior a la Cantidad Mínima y el Oferente no libera el mínimo, la OPA no será efectiva y se entenderá desierta. Por el contrario, si el número de acciones incluidas en las aceptaciones válidas a la Oferta excede la Cantidad Máxima y el Oferente no libera el máximo, se deberá proceder a aplicar el mecanismo de prorrateo, en los términos del artículo 6.15.2.1.17 del Decreto 2.555, los artículos 3.3.3.1 y siguientes del Reglamento de la BVC y el artículo 3.9.1.5 de la Circular de la BVC. En lo no previsto en este Cuadernillo de Oferta, el trámite de adjudicación entre aceptantes estará sujeto al procedimiento establecido en los artículos 3.3.3.14 y siguientes del Reglamento de la BVC y en el artículo 3.9.1.5 de la Circular de la BVC. 4.4. PRECIO DE LA OFERTA El precio de compra por cada acción ordinaria del Emisor será de tres mil ciento veinticuatro Pesos Colombianos (COP$3.124), pagadero  en  efectivo  y  en  moneda  legal  colombiana  (el  “Precio”).   21 4.5. FORMA DE PAGO De conformidad con lo establecido en el artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, el pago del Precio se realizará en efectivo, de contado bursátil T+3, donde T corresponde a la fecha en la cual la BVC  informe  a  la  SFC  y  al  mercado,  el  resultado  de  la  operación  (la  “Fecha  de  Adjudicación”)  y   +3 indica que el cumplimiento de la operación se realizará el tercer día hábil bursátil contado a partir del día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación y con sujeción a las normas propias del mercado público de valores. La liquidación y compensación de las operaciones se realizará a través del sistema de compensación y liquidación de la BVC. Tal y como dispone el artículo 3.6.1.1. de la Circular de la BVC, la respectiva sociedad comisionista a través de la cual actúe cada uno de los vendedores deberá cumplir con la entrega de lo vendido en condiciones de ser transferido al Oferente y libre de gravámenes, limitaciones al dominio, limitaciones al ejercicio de los derechos contenidos en el título y de cualquier demanda, medida cautelar o pleito pendiente que pueda afectar la propiedad o su libre negociabilidad y deberá entregar la cantidad total objeto de venta en idéntica forma, esto es, mediante entrega del total vendido por transferencia electrónica en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia – DECEVAL S.A.  (“Deceval”).  No  será  permitido  cumplir  las  operaciones  con  la  entrega  de  títulos   físicos. En todo caso, la transferencia deberá cumplir con lo dispuesto en los artículos 3.6.1.1 y siguientes de la Circular de la BVC, el artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, el artículo 54 del reglamento de operaciones de Deceval y las demás normas que le sean aplicables. 4.6. GARANTÍA A SER CONSTITUIDA POR EL OFERENTE 4.6.1. MONTO DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.1.11 del Decreto 2555, los artículos 3.3.3.2 y siguientes del Reglamento de la BVC, y los artículos 3.9.1.1 y siguientes de la Circular de la BVC, el Oferente constituirá una garantía que cubra como mínimo el VEINTICINCO por ciento (25%) del valor total de la OPA. Por lo tanto, el monto total de la garantía a ser constituida asciende como mínimo a trece mil quinientos sesenta y un millones doscientos mil cuatrocientos treinta y tres Pesos Colombianos (COP$13.561.200.433). El valor de la garantía resulta de multiplicar: i) el precio por acción ofrecido por ii) el número máximo de acciones que se ofrece adquirir por iii) 25% (de acuerdo con el artículo 3.9.1.1 de la Circular Única de la bolsa de Valores de Colombia, por ser el valor máximo de la OPA inferior a 175.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes. 4.6.2. NATURALEZA DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA El Oferente constituirá, en los términos de la regulación aplicable, la garantía exigida por el artículo 6.15.2.1.11 del Decreto 2555 y los artículos 3.3.3.2 y siguientes del Reglamento de la BVC, y los artículos 3.9.1.1 y siguientes de la Circular Única de la BVC. La garantía será otorgada mediante 22 una garantía bancaria, expedida por el Banco Davivienda S.A., establecimiento bancario legalmente constituido para prestar servicios en Colombia. La garantía bancaria deberá cubrir el Veinticinco por ciento (25%) del valor total de la OPA; es decir, trece mil quinientos sesenta y un millones doscientos mil cuatrocientos treinta y tres Pesos Colombianos (COP$13.561.200.433). Esta garantía respalda el cumplimiento de las obligaciones del Oferente resultantes de la presente Oferta. 4.7. DECLARACIÓN RELATIVA A LA PROVENIENCIA DE LOS RECURSOS PARA LA AQUISICIÓN El Oferente realizará el pago de la adquisición de la siguiente manera: 1. La suma de $22,743,183,504 con recursos propios provenientes de los dividendos de Biomax obtenidos en el ejercicio contable de 2015, y que no están comprometidos para el pago de la deuda anterior. En esta medida, en el Anexo X se encuentra el Acta de la Asamblea General de Accionistas de Biomax en la que se decretó el pago de los dividendos que se llevará a cabo el 28 de abril de 2016. También se anexa como Anexo XX la carta de la sociedad fiduciaria Davivienda en la que consta el valor de los dividendos comprometidos, y en el que se evidencia el excedente que se puede utilizar para el pago de la OPA. 2. El saldo restante, es decir la suma de: $31.501.618.229 se pagará con recursos provenientes de su sociedad matriz, como se evidencia en el Anexo IX, en el que se encuentra una carta de compromiso de capitalización por parte de los accionistas del Oferente. Esta carta de compromiso constituye una declaración unilateral de la voluntad por parte del representante legal de PETROHOLDINGS S.A., la sociedad matriz del Oferente, la cual tiene por objeto una capitalización para financiar el pago de la OPA, y que genera el derecho en cabeza del Oferente de exigir por parte de su sociedad matriz los recursos de esa capitalización. Se trata pues de una fuente de obligaciones que es vinculante para quien la firma, y que cumple con los requisitos esenciales para obligarse: (i) capacidad por parte de quien suscribió la carta de compromiso, siendo el representante legal de la casa matriz y pudiéndose obligar en nombre de ésta; (ii) voluntad exenta de fuerza, dolo o error por parte del firmante, (iii) objeto lícito y (iv) causa lícita. Ahora, el compromiso está sujeto a la condición que se adjudiquen las acciones en favor de UNO Colombia S.A.S., pues de lo contrario no se hace necesario realizar la capitalización. El Oferente, eventualmente podría utilizar un crédito con un banco colombiano para pagar parte de la suma mencionada en el numeral 2 anterior. Si el crédito es aprobado y las condiciones son favorables, el Oferente decidirá al momento del pago la mejor opción desde el punto de vista financiero. En ese sentido, al día siguiente de la adjudicación de las acciones por parte de la Bolsa de Valores de Colombia al Oferente, la sociedad Petroholdings S.A. a nombre de Petróleos de Colombia y Latin American Petroleum Company girará del exterior el valor que debe pagar el Oferente por las acciones adquiridas.Este dinero ingresará a UNO Colombia SAS como anticipo a futuras capitalizaciones. 23 La capitalización respectiva se formalizará durante el año siguiente al ingreso de los recursos, de conformidad con la normatividad cambiaria vigente. 4.8. VALORES DEL EMISOR ADQUIRIDOS POR EL OFERENTE EN LOS ÚLTIMOS DOCE (12) MESES Durante los últimos (12) doce meses, UNO COLOMBIA ha adquirido los siguientes valores de El Emisor. 4.9. EXISTENCIA DE ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DEL EMISOR El Representante Legal de UNO COLOMBIA certifica que no existen acuerdos entre el Oferente y los miembros de los órganos de administración del Emisor. 5. FORMULACIÓN DE ACEPTACIONES 5.1. PROCEDIMIENTO PARA FORMULAR ACEPTACIONES 24 Los destinatarios de la OPA podrán formular aceptaciones a través de cualquier sociedad comisionista de bolsa miembro de la BVC dentro del Período de Aceptaciones, el cual se define en la Sección 5.2 del Cuadernillo, o dentro de las prórrogas al Período de Aceptaciones que se realicen según lo establecido en el inciso 5 del artículo 6.15.2.1.7. del Decreto 2555, de ser el caso. Las aceptaciones deberán presentarse según lo dispuesto en el Instructivo Operativo de la BVC para el efecto. La BVC podrá rechazar las aceptaciones de OPA que consten en formatos o medios diferentes a los establecidos mediante Instructivo Operativo o aquellas que se encuentren incompletas o enmendadas. El pago del Precio se realizará en efectivo, de contado bursátil T+3, donde T corresponde a la Fecha de Adjudicación y +3 indica que el cumplimiento de la operación se realizará el tercer día hábil bursátil contado a partir del día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación y con sujeción a las normas propias del mercado público de valores. 5.2. PLAZO PARA PRESENTAR ACEPTACIONES Las aceptaciones de la Oferta deberán presentarse dentro del plazo de diez (10) días hábiles contados desde la fecha de inicio del plazo para la recepción de aceptaciones, es decir, desde el sexto (6º) día hábil siguiente a la fecha en la que se haya publicado el primer aviso de oferta. Según lo anterior, las aceptaciones deberán presentarse entre el día viernes 20 de mayo de 2016, inclusive, hasta el día viernes 3 de junio de 2016, inclusive, en la BVC, en el horario comprendido entre las 9:00  a.m.  y  la  1:00  p.m.  (en  adelante  el  “Período  de  Aceptaciones”),  de  conformidad  con  lo previsto en el artículo 6.15.2.1.7, el numeral 8 del artículo 6.15.2.1.12, el Literal h del numeral 2 del artículo 6.15.2.1.13 del Decreto 2.555 y el artículo 3.9.1.2 de la Circular de la BVC. 5.3. GASTOS DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN Los gastos de formulación y liquidación de la OPA correrán por cuenta de UNO COLOMBIA. La contratación de una firma comisionista de bolsa por parte de los aceptantes, requisito indispensable para aceptar la presente Oferta, implicará el pago de una comisión a cargo de cada aceptante de la OPA por la ejecución de la operación de la venta de las acciones. La comisión de bolsa está gravada con IVA del 16%. 5.4. PERSONAS CUADERNILLO RESPONSABLES DE La persona responsable de la información del cuadernillo es: UNO COLOMBIA S.A.S NOMBRE: CARGO: Ferdinando Voto Representante Legal 25 LA INFORMACIÓN DEL DIRECCIÓN: CORREO ELECTRÓNICO: TELÉFONO: FAX: 5.5. Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9, Bogotá, Colombia [email protected] +571 379 8000 +571 379 8000 DISPONIBILIDAD DEL CUADERNILLO Este Cuadernillo está a disposición de los accionistas del Emisor en los siguientes lugares:  Superintendencia Financiera de Colombia Calle 7 No. 4-49, Bogotá D.C., Colombia.  Bolsa de Valores de Colombia S.A. Carrera 7 No. 71-21 Torre B Piso 12; Bogotá, http://www.bvc.com.co/empresas/prospectos  Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa Carrera 7 No. 71 – 52 Torre B Piso 16, Bogotá, Colombia  UNO COLOMBIA S.A.S Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9; Bogotá D.C., Colombia 6. DESIGNACIÓN DE LA SOCIEDAD COMISIONISTA A TRAVÉS DE LA CUAL ACTUARÁ EL OFERENTE El Oferente actuará por intermedio de Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa. 7. AUTORIZACIONES 7.1. AUTORIZACIONES CORPORATIVAS De conformidad con lo establecido en sus estatutos sociales, el Oferente no necesita de autorizaciones corporativas requeridas para formular la OPA, en los términos descritos en el presente Cuadernillo de Oferta. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionistas de UNO Colombia S.A.S. aprobó por unanimidad la decisión de su representante legal de lanzar la OPA sobre las acciones de Biomax, según consta en el Anexo XI del presente cuadernillo, en el que se anexa el Extracto de Acta No. 008 de la Asamblea General de Accionistas de UNO Colombia S.A.S. Esta decisión fue ratificada por la Junta Directiva del Oferente, según consta en el Extracto de Acta No. 004 de la Junta Directiva de UNO Colombia S.A.S., que se anexa al presente cuadernillo como Anexo XII. 7.2. AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES 26 7.2.1. AUTORIZACIÓN DE LA SFC La presente OPA se realiza después de haber obtenido la correspondiente autorización por parte de la SFC. Copia del oficio de la SFC mediante el cual se autoriza la presente OPA se adjunta como Anexo XIII. 7.2.2. OTRAS AUTORIZACIONES La operación de integración entre los accionistas de BIOMAX y UNO COLOMBIA no se encuentra sometida a la autorización de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), de conformidad con la regulación aplicable. Según consta en el Anexo XIV, la Opinión Legal otorgada por Jaeckel Montoya Abogados, ni UNO COLOMBIA ni sus beneficiarios reales requieren autorización de la SIC ya que no constituye una integración que deba ser notificada a la SIC porque UNO COLOMBIA ya tiene control sobre BIOMAX. 8. CERTIFICACIONES Y OTRAS MANIFESTACIONES 8.1. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Según consta en la certificación que se adjunta el presente Cuadernillo de Oferta como Anexo XV, el Representante Legal del Oferente ha certificado que la información contenida en el Cuadernillo es veraz, completa y precisa y que no se presentan omisiones, vacíos, imprecisiones o errores que puedan afectar la decisión de los futuros aceptantes de la OPA. 8.2. MANIFESTACIÓN DEL OFERENTE EN RELACIÓN CON LA EXISTENCIA DE PREACUERDOS El Representante Legal de UNO COLOMBIA certifica, mediante Anexo XVI, que no existen acuerdos relacionados con la operación diferente al que se describe a continuación: 8.2.1 PREACUERDOS Tal y como consta en el documento que se adjunta como Anexo XVI al presente Cuadernillo, el Representante Legal del Oferente ha manifestado, bajo la gravedad del juramento, que existen unos preacuerdos con dos de los destinatarios de la OPA, los cuales se han informado a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de Valores de Colombia, a través de los mecanismos de ley. Los preacuerdos que fueron firmados con los siguientes accionistas de Biomax, están anexados al presente cuadernillo en el Anexo XVII, y cuyo objeto es el compromiso por parte de UNO Colombia S.A.S. de presentar una OPA, y el compromiso por parte de los Vendedores (Pedro Sánchez Benítez e Industrias Líderes S.A.S) de aceptarla, de conformidad con las normas vigentes para la negociación de acciones de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en una bolsa de valores colombiana. De esta forma, cada uno de los Vendedores se comprometió a presentar la aceptación de la venta de las acciones en la OPA por el siguiente número de acciones: Vendedores Identificación 27 Número de Acciones Pedro Emilio Sánchez Benítez Industrias Líderes S.A.S. C.C. 79.557.635 N.I.T. 900072852-1 objeto de cada preacuerdo 2.885.439 10.161.202 8.2.1.1 PRECIO El precio pactado en cada en el preacuerdo es de tres mil ciento veinticuatro Pesos Colombianos (COP$3.124) por acción ordinaria. El precio será pagadero en efectivo en pesos colombianos, de contado, dentro del plazo y a través de los mecanismos de liquidación de la OPA, y en las normas sobre compensación y liquidación de las acciones establecidas en el Reglamento y en la Circular Única de la Bolsa de Valores de Colombia. 9. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL OFERENTE Como Anexos al presente Cuadernillo se adjunta la siguiente información financiera: Anexo II Estados Financieros del Oferente con corte al 30 de diciembre de 2015 y dictamen del Revisor Fiscal en relación con éstos. Anexo III Estados Financieros de la sociedad controlante, PETROHOLDINGS S.A., beneficiario real del Oferente, con corte al 30 de junio de 2015. Anexo IV Estados Financieros de la sociedad PETROLEOS DE COLOMBIA S.A., con corte al 30 de junio de 2015. Anexo V Estados Financieros de la sociedad LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A., con corte al 30 de junio de 2015. ANEXOS Anexo I Certificado de Existencia y Representación Legal del Oferente. Anexo II Estados Financieros del Oferente con corte al 31 de diciembre de 2015 y dictamen del Revisor Fiscal en relación con éstos. Anexo III Estados Financieros de la sociedad controlante, PETROHOLDINGS S.A., beneficiario real del Oferente, con corte al 30 de junio de 2015, debidamente auditados. Anexo IV Estados Financieros de la sociedad PETROLEOS DE COLOMBIA S.A., con corte al 30 de junio de 2015. 28 Anexo V Estados Financieros de la sociedad LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A., con corte al 30 de junio de 2015. Anexo VI Certificación del Secretario General del Emisor sobre titularidad de acciones de El Oferente. Anexo VII Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor. Anexo VIII Certificación del Secretario General del Emisor sobre composición accionaria del Emisor. Anexo IX Carta de compromiso de capitalización por parte de los accionistas del Oferente. Anexo X Extracto de Acta de Asamblea de Accionistas No. 37 de la sociedad Biomax Biocombustibles S.A., en la que se decreta el pago de los dividendos obtenidos en el ejercicio contable de 2015. Anexo XI Extracto de Acta de Asamblea de Accionistas No. 008 de la sociedad UNO Colombia S.A.S., en la que se aprueba la decisión del Representante Legal de UNO Colombia S.A.S. para lanzar la OPA sobre las acciones de Biomax Biocombustibles S.A. Anexo XII Extracto de Acta de Junta Directiva No. 004 de la sociedad UNO Colombia S.A.S., en la que se ratifica la autorización al Representante Legal de UNO Colombia S.A.S. para lanzar una OPA sobre las acciones de Biomax Biocombustibles S.A. Anexo XIII Oficio número 2016042544-007-000 proferido el día 6 de mayo de 2016, notificado el día 10 de mayo de 2016, por medio del cual la SFC concede la autorización necesaria para realizar la presente OPA. Anexo XIV Opinión Legal de Jaeckel Montoya Abogados acerca de la Autorización de la SIC Anexo XV Certificación del Representante Legal del Oferente acreditando la veracidad de la información contenida en el Cuadernillo de Oferta. Anexo XVI Manifestación del Representante Legal del Oferente sobre la existencia de acuerdos previos con los destinatarios de la OPA. Anexo XVII Preacuerdos firmados con dos accionistas de Biomax. Anexo XVIII Certificación del Revisor Fiscal del Oferente acreditando, en lo de su competencia, la veracidad de la información contenida en el Cuadernillo de Oferta. Anexo XIX Certificación del asesor legal del Oferente acreditando, en lo de su competencia, la veracidad de la información contenida en el Cuadernillo de Oferta. 29 Anexo XX Carta expedida por la sociedad fiduciaria Davivienda en la se deja constancia sobre el excedente de los dividendos que podrán ser utilizados para el pago de la OPA. 30 ANEXOS CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 1 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ********************************************************************** ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE Y CUENTA CON UN CODIGO DE VERIFICACION QUE LE PERMITE SER VALIDADO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A WWW.CCB.ORG.CO ********************************************************************** RECUERDE QUE ESTE CERTIFICADO LO PUEDE ADQUIRIR DESDE SU CASA U OFICINA DE FORMA FACIL, RAPIDA Y SEGURA EN WWW.CCB.ORG.CO ********************************************************************** CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION LEGAL O INSCRIPCION DE DOCUMENTOS. LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CON FUNDAMENTO EN LAS MATRICULAS E INSCRIPCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL CERTIFICA: NOMBRE : UNO COLOMBIA S.A.S N.I.T. : 900607484-2 ADMINISTRACION : DIRECCION SECCIONAL DE IMPUESTOS DE BOGOTA, REGIMEN COMUN DOMICILIO : BOGOTA D.C. CERTIFICA: MATRICULA NO: 02309943 DEL 8 DE ABRIL DE 2013 CERTIFICA: RENOVACION DE LA MATRICULA :31 DE MARZO DE 2016 ULTIMO AÑO RENOVADO : 2016 CERTIFICA: DIRECCION DE NOTIFICACION JUDICIAL : CARRERA 14 NO. 99-33 PISO 9 MUNICIPIO : BOGOTA D.C. EMAIL DE NOTIFICACION JUDICIAL : [email protected] DIRECCION COMERCIAL : CARRERA 14 NO. 99-33 PISO 9 MUNICIPIO : BOGOTA D.C. EMAIL COMERCIAL : [email protected] CERTIFICA: CONSTITUCION: QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SIN NUM DE ACCIONISTA UNICO DEL 5 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 8 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01720054 DEL LIBRO IX, SE CONSTITUYO LA SOCIEDAD COMERCIAL CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 2 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * DENOMINADA UNO COLOMBIA S.A.S. CERTIFICA: REFORMAS: DOCUMENTO NO. FECHA ORIGEN FECHA NO.INSC. 004 2013/11/22 ASAMBLEA DE ACCIONIST 2013/12/20 01792108 07 2015/10/13 ASAMBLEA DE ACCIONIST 2015/10/19 02028557 CERTIFICA: VIGENCIA: QUE EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO CERTIFICA: OBJETO SOCIAL: EL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD ES SERVIR DE SOCIEDAD MATRIZ DE SOCIEDADES EN COLOMBIA O EN EL EXTERIOR, EN TODOS LOS SECTORES DE LA ECONOMÍA, COMÚNMENTE DENOMINADA SOCIEDAD HOLDING. EN ESE SENTIDO EL OBJETO SOCIAL ES: (I) LA INVERSIÓN O PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES, INDEPENDIENTEMENTE DE SU OBJETO SOCIAL EN TODOS LOS SECTORES DE LA ECONOMÍA, ESTÉN O NO INSCRITAS EN UNA BOLSA DE VALORES, (II) LA INVERSIÓN DE EXCEDENTES DE TESORERÍA EN LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS SOCIAL, BONOS, TÍTULOS O CERTIFICADOS NEGOCIABLES, O CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR, Y LA ENAJENACIÓN, CESIÓN O NEGOCIACIÓN DE TODOS ELLOS, (III) LA ACEPTACIÓN Y EJERCICIO DE REPRESENTACIONES, DISTRIBUCIONES, AGENCIAS CONCESIONES O EL DESARROLLO DE CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMERCIAL RELACIONADA CON EL OBJETO SOCIAL O LA CONTRATACIÓN DE ESAS ACTIVIDADES CON OTRAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS, (IV) LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS CUALQUIERA QUE FUERE LA NATURALEZA DE ELLOS, (V) LA CELEBRACIÓN DE CUALQUIER CONTRATO DE ASOCIACIÓN, AGRUPACIÓN O COLABORACIÓN EMPRESARIAL ASÍ COMO DE CUALQUIER ACUERDO DE INTERMEDIACIÓN COMERCIAL, (VI) LA CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, BIEN SEA COMO SOCIO GESTOR, O COMO SOCIO OCULTO, (VII) LA CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE MUTUO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY, (VIII) GESTIONAR, INVERTIR, PARTICIPAR, HACER PARTE DE, O INTERVENIR EN, CARTERAS COLECTIVAS, FONDOS DE CAPITAL PRIVADO, NACIONALES O EXTRANJEROS, ASÍ COMO RECIBIR RECURSOS DE DICHOS FONDOS O CARTERAS COLECTIVAS PARA ADELANTAR ACTIVIDADES O PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y (IX) CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 3 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * RELACIONADA CON LA INVERSIÓN DE SOCIEDADES EN COLOMBIA O EN EL EXTERIOR. CUALQUIERA DE LAS ACTIVIDADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE OBJETO SOCIAL PODRÁ REALIZARSE TANTO A NIVEL NACIONAL COMO INTERNACIONAL, YA SEA DIRECTAMENTE O A TRAVÉS O CON EL CONCURSO DE TERCEROS. EN DESARROLLO Y PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL PODRÁ PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES, PARTICIPAR EN PROCESOS DE FUSIÓN O ESCISIÓN O CUALQUIER TIPO DE REORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA O EMPRESARIAL, REALIZAR OPERACIONES DE CRÉDITO (ACTIVAS O PASIVAS) Y CELEBRAR CUALQUIER CONVENIO DE GARANTÍA, YA SEA EN EL PAÍS O EN EL EXTERIOR Y EN GENERAL TODOS LOS NEGOCIOS, ACTOS Y OPERACIONES DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON EL MISMO Y TODOS AQUELLOS QUE TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES LEGALES O COMERCIALES, DERIVADAS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD. CERTIFICA: CAPITAL: ** CAPITAL AUTORIZADO ** VALOR : $20,000,000,000.00 NO. DE ACCIONES : 2,000,000,000.00 VALOR NOMINAL : $10.00 VALOR NO. DE ACCIONES VALOR NOMINAL ** CAPITAL SUSCRITO ** : $12,387,031,017.00 : 1,238,703,102.00 : $10.00 ** CAPITAL PAGADO ** VALOR : $12,387,031,017.00 NO. DE ACCIONES : 1,238,703,102.00 VALOR NOMINAL : $10.00 CERTIFICA: ** JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL (ES) ** QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725278 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 4 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * NOMBRE IDENTIFICACION PRIMER RENGLON NASSER SELMAN FREDY ANTONIO P.P. 00000000E006942 SEGUNDO RENGLON NASSER FACUSSE FEDERICO ANTONIO DE LA SOLEDAD P.P. 00000000C583036 TERCER RENGLON MALDONADO RAUDALES MARYSABEL P.P. 00000000C110715 CUARTO RENGLON VOTO LUCIA FERDINANDO C.E. 000000000451929 QUINTO RENGLON NASSER SELMAN RICARDO ANTONIO P.P. 0000000EE228691 CERTIFICA: REPRESENTACION LEGAL: LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO DE (I) UN PRESIDENTE, (II) UN VICEPRESIDENTE, (III) UN TESORERO Y (IV) UN VOCAL, QUIENES TENDRÁN LAS FACULTADES QUE SE MENCIONAN EN ÉSTOS ESTATUTOS Y SERÁN DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS POR EL TÉRMINO DE UN AÑO. CERTIFICA: ** NOMBRAMIENTOS ** QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725279 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION PRESIDENTE NASSER SELMAN FREDY ANTONIO P.P. 00000000E006942 QUE POR ACTA NO. 1 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 8 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 10 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01720675 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION TESORERO VOTO LUCIA FERDINANDO C.E. 000000000451929 QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725279 DEL CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 5 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION VICEPRESIDENTE NASSER FACUSSE FEDERICO ANTONIO DE LA SOLEDAD P.P. 00000000C583036 VOCAL NASSER SELMAN RICARDO ANTONIO P.P. 00000000E228691 CERTIFICA: FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE TENDRÁN CAPACIDAD ILIMITADA DE REPRESENTAR SIN RESTRICCIÓN A LA SOCIEDAD PARA CELEBRAR O EJECUTAR TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL O QUE SE RELACIONEN DIRECTAMENTE CON LA EXISTENCIA Y EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ESTARÁN INVESTIDOS DE LOS MÁS AMPLIOS PODERES PARA ACTUAR EN TODAS LAS CIRCUNSTANCIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CON EXCEPCIÓN DE AQUELLAS FACULTADES QUE, DE ACUERDO CON LOS ESTATUTOS, SE HUBIEREN RESERVADO LOS ACCIONISTAS. EN LAS RELACIONES FRENTE A TERCEROS, LA SOCIEDAD QUEDARÁ OBLIGADA POR LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS POR ELLOS. FACULTADES DEL TESORERO Y EL VOCAL: EL TESORERO Y VOCAL, TENDRÁN CAPACIDAD DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA CELEBRAR O EJECUTAR TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL O QUE SE RELACIONEN DIRECTAMENTE CON LA EXISTENCIA Y EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD HASTA POR UN VALOR DE US $500,000. POR ACTOS SUPERIORES AL VALOR MENCIONADO REQUERIRÁN DE AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. SIN EMBARGO PARA LOS SIGUIENTES ACTOS NO TENDRÁN LIMITACIÓN ALGUNA: (I) SUSCRIBIR FINANCIAMIENTOS, LETRAS DE CRÉDITO, PAGARES O CUALQUIER CONTRATO O DOCUMENTO CON INSTITUCIONES FINANCIERAS, (II) CONSTITUIR DE GARANTÍAS A FAVOR DE INSTITUCIONES FINANCIERAS (III) OTORGAR AVALES O GARANTÍAS DE CUALQUIER NATURALEZA, (IV) SUSCRIBIR PREACUERDOS Y ACUERDOS DEFINITIVOS DE COMPRA DE ACCIONES EN SOCIEDADES CUYO DEL OBJETO SOCIAL SEA LA DISTRIBUCIÓN COMBUSTIBLES, (V) SUSCRIBIR ACUERDOS DE ACCIONISTAS, (VI) SUSCRIBIR ACUERDOS DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. EL TESORERO Y VOCAL DE LA SOCIEDAD ESTARÁN INVESTIDOS PODERES PARA ACTUAR EN TODAS LAS CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 6 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * CIRCUNSTANCIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CON EXCEPCIÓN DE AQUELLAS FACULTADES QUE, DE ACUERDO CON LOS ESTATUTOS, SE HUBIEREN RESERVADO LOS ACCIONISTAS O QUE REQUIERAN AUTORIZACIÓN DE JUNTA DIRECTIVA. EN LAS RELACIONES FRENTE A TERCEROS, LA SOCIEDAD QUEDARÁ OBLIGADA POR LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS POR ELLOS. CERTIFICA: ** REVISOR FISCAL ** QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725288 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION REVISOR FISCAL PERSONA JURIDICA BDO AUDIT S A N.I.T. 000008606000639 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REVISOR FISCAL DEL 16 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725289 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION REVISOR FISCAL PRINCIPAL OBANDO PULIDO ADRIANA ISABEL C.C. 000000039752161 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. 3807-15 DE REVISOR FISCAL DEL 17 DE JUNIO DE 2015, INSCRITA EL 25 DE JUNIO DE 2015 BAJO EL NUMERO 01951525 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION REVISOR FISCAL SUPLENTE WILCHES ROMERO FRANCISCO JAVIER C.C. 000000079763650 CERTIFICA: QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 24 DE JULIO DE 2013, INSCRITO EL 5 DE AGOSTO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01754580 DEL LIBRO IX, COMUNICO LA SOCIEDAD MATRIZ: - PETROHOLDINGS SA DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS) QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL CON LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA. FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL : CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 7 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 2013-04-08 CERTIFICA: **ACLARACIÓN SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL** QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SINNUM DEL REPRESENTANTE LEGAL, DEL 24 DE JULIO DE 2013, INSCRITO EL 5 DE AGOSTO DE 2013, BAJO EL NO. 01754580 DEL LIBRO IX, SE ACLARA LA SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL EN EL SENTIDO DE INDICAR QUE LA SOCIEDAD EXTRANJERA PETROHOLDINGS SA (MATRIZ) COMUNICA QUE EJERCE SITUACIÓN DE CONTROL INDIRECTO Y SE CONFIGURA GRUPO EMPRESARIAL CON LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA (SUBORDINADA) A TRAVÉS DE PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. CERTIFICA: DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO Y DE LO CONTENCIOSO Y DE LA LEY 962 DE 2005, LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS DE REGISTRO AQUI CERTIFICADOS QUEDAN EN FIRME DIEZ (10) DIAS HABILES DESPUES DE LA FECHA DE INSCRIPCION, SIEMPRE QUE NO SEAN OBJETO DE RECURSOS. * * * EL PRESENTE CERTIFICADO NO CONSTITUYE PERMISO DE * * * * * * FUNCIONAMIENTO EN NINGUN CASO * * * INFORMACION COMPLEMENTARIA LOS SIGUIENTES DATOS SOBRE PLANEACION DISTRITAL SON INFORMATIVOS FECHA DE ENVIO DE INFORMACION A PLANEACION DISTRITAL : 2 DE ABRIL DE 2016 SEÑOR EMPRESARIO, SI SU EMPRESA TIENE ACTIVOS INFERIORES A 30.000 SMLMV Y UNA PLANTA DE PERSONAL DE MENOS DE 200 TRABAJADORES, USTED TIENE DERECHO A RECIBIR UN DESCUENTO EN EL PAGO DE LOS PARAFISCALES DE 75% EN EL PRIMER AÑO DE CONSTITUCION DE SU EMPRESA, DE 50% EN EL SEGUNDO AÑO Y DE 25% EN EL TERCER AÑO. LEY 590 DE 2000 Y DECRETO 525 DE 2009. RECUERDE INGRESAR A www.supersociedades.gov.co PARA VERIFICAR SI SU EMPRESA ESTA OBLIGADA A REMITIR ESTADOS FINANCIEROS. EVITE SANCIONES. CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:27 R049346497 PAGINA: 8 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ********************************************************************** ** ESTE CERTIFICADO REFLEJA LA SITUACION JURIDICA DE LA ** ** SOCIEDAD HASTA LA FECHA Y HORA DE SU EXPEDICION... ** ********************************************************************** EL SECRETARIO DE LA CAMARA DE COMERCIO, ********************************************************************** PARA VERIFICAR QUE EL CONTENIDO DE ESTE CERTIFICADO CORRESPONDA CON LA INFORMACION QUE REPOSA EN LOS REGISTROS PUBLICOS DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, EL CODIGO DE VERIFICACION PUEDE SER VALIDADO POR SU DESTINATARIO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A WWW.CCB.ORG.CO ********************************************************************** ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE CON FIRMA DIGITAL Y CUENTA CON PLENA VALIDEZ JURIDICA CONFORME A LA LEY 527 DE 1999. ********************************************************************** FIRMA MECANICA DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2150 DE 1995 Y LA AUTORIZACION IMPARTIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO, MEDIANTE EL OFICIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 1996. #etlg,taFD< re La susgita Secretaria de BIOMAX S.A. NlT. 830.136.799-t CERTIFICA QUE: en el libro de Registro de UNO COLOMBIA S.A.S., identificada con Nit 90A,607.484-2 figura propietaria de I77'064'057 Accionistas de la sociedad, administrado por DECEVAL S.A., como en circulación de acciones de BIOMAX S.A., las cuales representan un74,64% de las acciones esta compañía al31de marzo de20L6. La 2016 es la siguiente: composición accionaria de Biomax S.A' a corte del 3L de marzo de t77064057 UNO COLOMBIA S.A.S. DUSTRIAS LIDERES S.A.S. BLUE SKY YIELD INC IN SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO SANCHEZ BENITEZ PEDRO EMILIO PARDO RIVERA ANA MARIA LUGO LATORRE MOISES 32977508 16239866 3266671 2885439 L442480 3521"t4 ADISPETROL LTDA 278452 PUERTO RODRIGUEZ VICTOR MANUEL TORRES ISAQUITA JOSE ANIBAL 2t73t9 181090 CLAVIJO PARRADO JOSE ISMAEL L73477 DURAN MARTINEZ JUAN MARTIN MOJICA REYES JOSE RAMON DURAN MARTINEZ JAIME ALBERTO 156854 CAICEDO VELANDIA JOSE ESTEBAN LONDONO ARREGOCES JORGE ENRIQUE LUGO VARGAS MOISES BORDA GONZALEZ JULIO ENERCASTRO INVERSIONES SAS CAMARGO NIÑO MARIA OLGA OTROS ACCIONISTAS TOTAL t19372 l_10250 100504 89191 75139 64574 64s03 62729 7.289.969 237.21L.658 de 2016 por solicitud de uno La presente certificación se expide a los 13 días del mes de abril Colombia SAS. t[u$n-nuqCuü$t¡rt$. MARíA ANGELICA NIVIA DUQUE Secretaria General BIOMAX S.A ';&",g CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 1 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ********************************************************************** ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE Y CUENTA CON UN CODIGO DE VERIFICACION QUE LE PERMITE SER VALIDADO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A WWW.CCB.ORG.CO ********************************************************************** RECUERDE QUE ESTE CERTIFICADO LO PUEDE ADQUIRIR DESDE SU CASA U OFICINA DE FORMA FACIL, RAPIDA Y SEGURA EN WWW.CCB.ORG.CO ********************************************************************** CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION LEGAL O INSCRIPCION DE DOCUMENTOS. LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CON FUNDAMENTO EN LAS MATRICULAS E INSCRIPCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL CERTIFICA: NOMBRE : BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. SIGLA : BIOMAX S.A. O BIOCOMBUSTIBLES S.A. N.I.T. : 830136799-1 ADMINISTRACION : DIRECCION SECCIONAL DE IMPUESTOS DE BOGOTA, REGIMEN COMUN DOMICILIO : BOGOTA D.C. CERTIFICA: MATRICULA NO: 01352875 DEL 9 DE MARZO DE 2004 CERTIFICA: RENOVACION DE LA MATRICULA :10 DE MARZO DE 2016 ULTIMO AÑO RENOVADO : 2016 CERTIFICA: DIRECCION DE NOTIFICACION JUDICIAL : CRA 14 N 99-33 PISO 8 TORRE BIOMAX MUNICIPIO : BOGOTA D.C. EMAIL DE NOTIFICACION JUDICIAL : [email protected] DIRECCION COMERCIAL : CRA 14 N 99-33 PISO 8 TORRE BIOMAX MUNICIPIO : BOGOTA D.C. EMAIL COMERCIAL : [email protected] CERTIFICA: CONSTITUCION: QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 0000982 DE NOTARIA 45 DE CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 2 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * BOGOTA D.C. DEL 27 DE FEBRERO DE 2004, INSCRITA EL 9 DE MARZO DE 2004 BAJO EL NUMERO 00924022 DEL LIBRO IX, SE CONSTITUYO LA SOCIEDAD COMERCIAL DENOMINADA FERREPEL S A. CERTIFICA: QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 0000941 DE NOTARIA 48 DE BOGOTA D.C. DEL 7 DE ABRIL DE 2006, INSCRITA EL 18 DE ABRIL DE 2006 BAJO EL NÚMERO 01050217 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD CAMBIO SU NOMBRE DE: FERREPEL S A POR EL DE: BIOCOMBUSTIBLES S A. QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 1724 DE NOTARIA 73 DE BOGOTA D.C. DEL 13 DE JULIO DE 2009, INSCRITA EL 17 DE JULIO DE 2009 BAJO EL NÚMERO 01313501 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD CAMBIO SU NOMBRE DE: BIOCOMBUSTIBLES S A POR EL DE: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A.. CERTIFICA: QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 1966 DE LA NOTARIA CATORCE DE BOGOTA D.C., DEL 28 DE SEPTIEMBRE DE 2011, INSCRITA EL 29 DE SEPTIEMBRE DE 2011 BAJO EL NUMERO 01516317 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA (ABSORBENTE) ABSORBE MEDIANTE FUSIÓN A LA SOCIEDAD BRIO DE COLOMBIA LA CUAL SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE. CERTIFICA: REFORMAS: DOCUMENTO NO. FECHA ORIGEN FECHA NO.INSC. 0004927 2004/08/20 NOTARIA 45 2004/08/26 00949703 0002535 2005/06/03 NOTARIA 45 2005/06/13 00995644 0000941 2006/04/07 NOTARIA 48 2006/04/18 01050217 0000941 2006/04/07 NOTARIA 48 2006/04/18 01050218 0003635 2006/09/05 NOTARIA 48 2006/10/03 01082420 0003174 2007/11/29 NOTARIA 62 2007/12/03 01174557 0000090 2008/01/17 NOTARIA 62 2008/02/07 01189252 0001900 2008/07/09 NOTARIA 73 2008/08/08 01233944 0004783 2008/11/06 NOTARIA 48 2008/11/11 01255219 1724 2009/07/13 NOTARIA 73 2009/07/17 01313501 781 2010/04/06 NOTARIA 4 2010/04/14 01375766 2299 2010/10/13 NOTARIA 14 2010/10/13 01421465 0803 2011/05/05 NOTARIA 14 2011/05/10 01477371 CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 3 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 1966 2011/09/28 NOTARIA 14 2011/09/29 01516317 2653 2011/12/06 NOTARIA 14 2011/12/19 01536230 0592 2013/03/21 NOTARIA 14 2013/04/05 01719605 1444 2013/07/04 NOTARIA 14 2013/07/05 01745300 2169 2013/09/23 NOTARIA 14 2013/09/24 01767749 CERTIFICA: VIGENCIA: QUE LA SOCIEDAD NO SE HALLA DISUELTA. DURACION HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2096 . CERTIFICA: OBJETO SOCIAL: EL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD CONSISTE EN: 1) EL ALMACENAMIENTO, LA ADMINISTRACIÓN Y MANEJO A CUALQUIER TÍTULO DE COMBUSTIBLES DE PROPIEDAD DE TERCEROS; 2) LA DISTRIBUCIÓN MAYORISTA DE COMBUSTIBLES, A TRAVÉS DE PLANTAS DE ABASTECIMIENTO, A OTROS DISTRIBUIDORES MAYORISTAS, A LOS DISTRIBUIDORES MINORISTAS O AL GRAN CONSUMIDOR DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY Y SUS REGLAMENTOS; 3) LA DISTRIBUCIÓN MINORISTA DE COMBUSTIBLES, COMO COMERCIALIZADOR INDUSTRIAL UTILIZANDO VEHÍCULOS TIPO CARROCERÍA TANQUE. 4) EL MONTAJE, CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE PLANTAS DE ABASTECIMIENTO Y ESTACIONES DE SERVICIO PARA RECIBO, ALMACENAMIENTO, VENTA, DISTRIBUCIÓN Y EXPENDIO DE COMBUSTIBLES Y DE PRODUCTOS PETROQUÍMICOS. 5) LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, FABRICACIÓN, COMPRA Y VENTA DE ACEITES, LUBRICANTES, BASES Y ADITIVOS UTILIZADOS EN AUTOMOTORES Y MAQUINARIA EN GENERAL. 6) LA IMPORTACIÓN DE COMBUSTIBLES PARA CONSUMO O DISTRIBUCIÓN DENTRO DEL TERRITORIO NACIONAL O EN ZONAS DE FRONTERA, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LAS DISPOSICIONES CORRESPONDIENTES. 7) LA COMERCIALIZACIÓN DE TODA CLASE DE PRODUCTOS ENERGÉTICOS DE CUALQUIER ORDEN, SEAN EXISTENTES POR EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN, ELABORACIÓN, FABRICACIÓN, REFINACIÓN Y PRODUCCIÓN DE PETROQUÍMICOS, SEAN IMPORTADOS O QUE SE LLEGUEN A PRODUCIR, TALES COMO GAS O ALCOHOL Y LOS QUE SE LLEGUEN A DESCUBRIR, ASÍ COMO LA COMERCIALIZACIÓN DE REPUESTOS, LLANTAS, BATERÍAS Y EN GENERAL INSUMOS PARA LA INDUSTRIA AUTOMOTRIZ. 8) LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, COMPRA Y VENTA DE EQUIPOS RELACIONADOS CON ESTACIONES DE SERVICIO DEDICADAS A LA DISTRIBUCIÓN DE COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES; 9) LA FABRICACIÓN Y VENTA DE FILTROS PARA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 4 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * MOTORES DE COMBUSTIÓN INTERNA Y EN GENERAL DE CUALQUIER TÍTULO DE FILTROS PARA MAQUINARIA EMPLEADA PARA TRANSPORTE, CONSTRUCCIÓN, MINERÍA EN INDUSTRIA EN GENERAL, ASÍ MISMO, LA SOCIEDAD PODRÁ DESARROLLAR OTRAS ACTIVIDADES INDUSTRIALES, COMERCIALES, Y DE ASESORÍA TÉCNICA RELACIONADAS CON EL MANTENIMIENTO Y SERVICIOS DE TALES EQUIPOS, ASÍ COMO SU IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN; 10) LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE LUBRICACIÓN, LAVADO GENERAL Y/O DE MOTOR, CAMBIO Y REPARACIÓN DE LLANTAS, ALINEACIÓN Y BALANCEO, SERVICIO DE DIAGNOSTICO, TRABAJOS MENORES DE MANTENIMIENTO AUTOMOTOR Y DEMÁS SERVIDOS AFINES. 11) LA VENTA DE GLP EN CILINDROS PORTÁTILES, CON DESTINO AL SERVICIO PÚBLICO DOMICILIARIO, DE ACUERDO CON LA REGLAMENTACIÓN ESPECIFICA QUE ESTABLEZCA EL MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA. 12) LA CREACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN DE ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO DEDICADOS A, (I) LA COMPRA Y VENTA DE VÍVERES; (II) EXPENDIO DE COMIDAS RÁPIDAS; (III) TIENDAS DE VIDEOS; (IV) CENTROS DE DIAGNOSTICO AUTOMOTRIZ; ASÍ COMO LA ADMINISTRACIÓN DE CAJEROS AUTOMÁTICOS Y OTROS SERVICIOS AFINES A ESTOS. 13) LA DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL COMPRIMIDO (G.N.C.) PARA VEHÍCULOS AUTOMOTORES, DE CONFORMIDAD CON LA REGLAMENTACIÓN EXPEDIDA POR EL MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA, ASÍ COMO LA CREACIÓN ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN DE TALLERES DE CONVERSIÓN A GAS NATURAL. 14) LA DISTRIBUCIÓN MINORISTA DE COMBUSTIBLES, A TRAVÉS DE ESTACIONES DE SERVICIO DE AVIACIÓN. 15) LA COMERCIALIZACIÓN LOCAL E INTERNACIONAL DE TODA CLASE DE PRODUCTOS. 16) LA EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN, TRANSPORTE, REFINACIÓN, ELABORACIÓN, COMPRA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS Y DERIVADOS. 17) LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE ASESORÍA A COMPAÑÍAS DEDICADAS A LA DISTRIBUCIÓN DE COMBUSTIBLES Y A LA FABRICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LUBRICANTES, EN LAS SIGUIENTES ÁREAS: ÁREA DE MERCADEO Y VENTAS COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES. ÁREA FINANCIERA Y DE CONTABILIDAD. ÁREA OPERATIVA. ÁREA DE SISTEMAS. ÁREA DE PLANEACIÓN. ÁREA DE AUDITORIA EXTERNA. ÁREA DE RECURSOS HUMANOS. ÁREA DE COMUNICACIONES Y RELACIONES PÚBLICAS. 18) LA COMPRAVENTA, COMERCIALIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN, INTERMEDIACIÓN Y LA TRANSFORMACIÓN DE TODA CLASE DE PRODUCTOS, YA SEAN NACIONALES EXTRANJEROS, EN ESPECIAL PERFILES, LAMINAS, REDONDOS, ALAMBRES, CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 5 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * MATERIAS PRIMAS, EQUIPOS Y DEMÁS ELEMENTOS RELACIONADOS CON LA INDUSTRIA Y COMERCIALIZACIÓN DEL ACERO Y MATERIALES PARA LA CONSTRUCCIÓN, ASÍ MISMO, PODRÁ COMPRAR, VENDER RECIBIR O ENTREGAR EN PARTICIPACIÓN, DISTRIBUIR, IMPORTAR O EXPORTAR LOS PRODUCTOS DERIVADOS DEL ACERO Y MATERIALES PARA LA CONSTRUCCIÓN. 19) LA INVERSIÓN O PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES INDEPENDIENTEMENTE DE SU OBJETO SOCIAL. 20) LA INVERSIÓN DE EXCEDENTES DE TESORERÍA EN LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS SOCIAL, BONOS, TÍTULOS O CERTIFICADOS NEGOCIABLES, O CUALQUIER OTRO TITULO VALOR, Y LA ENAJENACIÓN, CESIÓN O NEGOCIACIÓN DE TODOS ELLOS. 21) LA ACEPTACIÓN Y EJERCICIO DE REPRESENTACIONES, DISTRIBUCIONES, AGENCIAS CONCESIONES O EL DESARROLLO DE CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMERCIAL RELACIONADA CON EL OBJETO SOCIAL O LA CONTRATACIÓN DE ESAS ACTIVIDADES CON OTRAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS. 22) LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS CUALQUIERA QUE FUERE LA NATURALEZA DE ELLOS. 23) LA CELEBRACIÓN DE CUALQUIER CONTRATO DE ASOCIACIÓN, AGRUPACIÓN O COLABORACIÓN EMPRESARIAL ASÍ COMO DE CUALQUIER ACUERDO DE INTERMEDIACIÓN COMERCIAL. 24) LA CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, BIEN SEA COMO SOCIO GESTOR, O COMO SOCIO OCULTO. 25) EL OTORGAMIENTO O ADQUISICIÓN DE FRANQUICIAS O DE CUALQUIER TIPO DE ACUERDO DE CONCESIÓN. 26) LA CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE MUTUO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY. 27) GESTIONAR, INVERTIR, PARTICIPAR, HACER PARTE DE, O INTERVENIR EN, CARTERAS COLECTIVAS, FONDOS DE CAPITAL PRIVADO, NACIONALES O EXTRANJEROS, PUDIENDO, ENTRE OTRAS, SER SUSCRIPTOR O FUNGIR COMO GESTOR PROFESIONAL, SIN QUE LO UNO EXCLUYA LO OTRO, ASÍ COMO RECIBIR RECURSOS DE DICHOS FONDOS O CARTERAS COLECTIVAS PARA ADELANTAR ACTIVIDADES O PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. 28) GARANTIZAR OBLIGACIONES DE TERCEROS, EN CALIDAD DE AVALISTA, FIADOR, CODEUDOR Y EN GENERAL CUALQUIER OTRA FIGURA QUE OBLIGA A LA SOCIEDAD EN NOMBRE DE TERCEROS, PREVIA APROBACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA, SIEMPRE Y CUANDO SE TRATE DE SOCIEDADES EN CUYO CAPITAL BIOMAX TENGA PARTICIPACIÓN. 29) CUALQUIERA DE LAS ACTIVIDADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE OBJETO SOCIAL PODRÁ REALIZARSE TANTO A NIVEL NACIONAL COMO INTERNACIONAL, YA SEA DIRECTAMENTE O A TRAVÉS O CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 6 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * CON EL CONCURSO DE TERCEROS. EN DESARROLLO Y PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL PODRÁ PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES, PARTICIPAR EN PROCESOS DE FUSIÓN O ESCISIÓN O CUALQUIER TIPO DE REORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA O EMPRESARIAL, REALIZAR OPERACIONES DE CRÉDITO (ACTIVAS O PASIVAS) Y CELEBRAR CUALQUIER CONVENIO DE GARANTÍA; YA SEA EN EL PAÍS O EN EL EXTERIOR Y EN GENERAL TODOS LOS NEGOCIOS, ACTOS Y OPERACIONES DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON EL MISMO Y TODOS AQUELLOS QUE TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES LEGALES O COMERCIALES, DERIVADAS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD. CERTIFICA: CAPITAL: ** CAPITAL AUTORIZADO ** VALOR : $14,000,000,000.00 NO. DE ACCIONES : 280,000,000.00 VALOR NOMINAL : $50.00 VALOR NO. DE ACCIONES VALOR NOMINAL ** CAPITAL SUSCRITO ** : $11,860,582,900.00 : 237,211,658.00 : $50.00 ** CAPITAL PAGADO ** VALOR : $11,860,582,900.00 NO. DE ACCIONES : 237,211,658.00 VALOR NOMINAL : $50.00 CERTIFICA: ** JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL (ES) ** QUE POR ACTA NO. 35 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 27 DE MARZO DE 2015, INSCRITA EL 11 DE NOVIEMBRE DE 2015 BAJO EL NUMERO 02035362 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION PRIMER RENGLON NASSER SELMAN FREDY ANTONIO P.P. 00000000E006942 CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 7 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * SEGUNDO RENGLON VOTO LUCIA FERDINANDO C.E. 000000000451929 TERCER RENGLON RIVAS MALLARINO RAFAEL C.C. 000000079260944 CUARTO RENGLON CUELLAR DE JARAMILLO ANA MARIA C.C. 000000021067108 QUINTO RENGLON VELASCO MUSSON JUAN MANUEL C.C. 000000079143148 ** JUNTA DIRECTIVA: SUPLENTE (S) ** QUE POR ACTA NO. 35 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 27 DE MARZO DE 2015, INSCRITA EL 11 DE NOVIEMBRE DE 2015 BAJO EL NUMERO 02035362 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION PRIMER RENGLON NASSER FACUSSE FEDERICO ANTONIO DE LA SOLEDAD P.P. 00000000E178475 SEGUNDO RENGLON NASSER SELMAN RICARDO ANTONIO P.P. 00000000E228691 TERCER RENGLON ISAZA BONNET DANIEL C.C. 000000079946910 CUARTO RENGLON SOTO HURTADO HECTOR JOSE C.C. 000000017100000 QUINTO RENGLON TRUJILLO JARAMILLO OSCAR C.C. 000000071584158 CERTIFICA: REPRESENTACION LEGAL: LA SOCIEDAD TENDRA UN PRESIDENTE Y HASTA TRES (3) SUPLENTES DEL PRESIDENTE, QUE SERAN SUS REPRESENTANTES LEGALES ELEGIDOS POR LA JUNTA DIRECTIVA PARA PERIODOS DE UN AÑO. EL PRESIDENTE Y SUS SUPLENTES PODRAN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE Y REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO, POR LA JUNTA DIRECTIVA. CERTIFICA: ** NOMBRAMIENTOS ** QUE POR ACTA NO. 106 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 29 DE JULIO DE 2011, INSCRITA EL 30 DE AGOSTO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01507799 DEL LIBRO IX, CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 8 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION PRESIDENTE SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO C.C. 000000079524373 QUE POR ACTA NO. 150 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 22 DE AGOSTO DE 2013, INSCRITA EL 2 DE SEPTIEMBRE DE 2013 BAJO EL NUMERO 01761408 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION PRIMER SUPLENTE DEL PRESIDENTE VOTO LUCIA FERDINANDO C.E. 000000000451929 QUE POR ACTA NO. 200 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 30 DE NOVIEMBRE DE 2015, INSCRITA EL 10 DE FEBRERO DE 2016 BAJO EL NUMERO 02060670 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION SEGUNDO SUPLENTE DEL REPRESENTANTE LEGAL (SEGUNDO SUPLENTE DEL PRESIDENTE) NIVIA DUQUE MARIA ANGELICA C.C. 000000052867691 QUE POR ACTA NO. 106 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 29 DE JULIO DE 2011, INSCRITA EL 30 DE AGOSTO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01507799 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION TERCER SUPLENTE DEL PRESIDENTE GAMEZ CASTRO LUIS EDUARDO C.C. 000000019388038 CERTIFICA: FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: FUNCIONES DEL PRESIDENTE. EL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS SIGUIENTES FUNCIONES: 1.EJECUTAR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DE LA JUNTA DIRECTIVA. 2.- EJERCER LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD EN TODOS LOS ACTOS Y NEGOCIOS SOCIALES, PUDIENDO DELEGARLA EN LOS SUPLENTES. 3.-REPRESENTAR A LA SOCIEDAD JUDICIAL Y EXTRAJUDICIALMENTE, ANTE TERCEROS Y ANTE CUALQUIER CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS, PUDIENDO CONSTITUIR MANDATARIOS O APODERADOS JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES 4 - CELEBRAR LIBREMENTE LOS SIGUIENTES ACTOS Y CONTRATOS RELACIONADOS CON EL CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 9 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL, (I) CUALQUIER ACTO O CONTRATO CUYA CUANTÍA NO EXCEDA LA SUMA DE QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000). LOS ACTOS O CONTRATOS EN QUE LA SOCIEDAD SE OBLIGUE, CUYA CUANTÍA INDIVIDUAL SEA O EXCEDA ESTOS MONTOS REQUERIRÁN PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. 5. MANTENER A LA JUNTA DIRECTIVA PERMANENTEMENTE INFORMADA SOBRE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS Y SUMINISTRAR LOS INFORMES QUE LE SEAN SOLICITADOS. 6.- CONVOCAR A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS A REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. 7.- PRESENTAR A LA JUNTA DIRECTIVA BALANCES MENSUALES DE PRUEBA. 8.- PRESENTAR A LA JUNTA DIRECTIVA EL PROYECTO DE PRESUPUESTO ANUAL DE INGRESOS Y EGRESOS. 9.- PRESENTAR PREVIAMENTE A LA JUNTA DIRECTIVA EL BALANCE DESTINADO A LA ASAMBLEA GENERAL, JUNTO CON EL ESTADO DE RESULTADOS Y EL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y DEMÁS ANEXOS EXPLICATIVOS 10 - RENDIR CUENTAS - EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY 11 - SOMETER A ARBITRAMENTO O TRANSIGIR LAS DIFERENCIAS QUE LA SOCIEDAD TENGA CON TERCEROS, SOMETIDO A LAS LIMITACIONES DE CUANTÍA PREVISTAS EN EL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO DE ESTOS ESTATUTOS. 12.- NOMBRAR Y REMOVER LOS FUNCIONARIOS CUYA DESIGNACIÓN NO CORRESPONDA A LA ASAMBLEA GENERAL D ACCIONISTAS: O A LA JUNTA DIRECTIVA. 1 3.- VELAR PORQUE TODOS LOS FUNCIONARIOS DE LA COMPAÑÍA CUMPLAN ESTRICTAMENTE SUS DEBERES Y PONER EN CONOCIMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA CUALQUIER IRREGULARIDAD O FALTA GRAVE EN QUE INCURRIEREN. 14.- EJECUTAR LA POLÍTICA LABORAL DE LA EMPRESA. 15.CREAR, AFILIAR, VINCULAR E INSCRIBIR ANTE QUIEN CORRESPONDA ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO, AGENCIAS Y SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO NACIONAL. 16.- LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDAN DE -ACUERDO CON EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA Y EL GIRO ORDINARIO) DE SUS NEGOCIOS. 17.- TODOS LOS DEMÁS QUE LA JUNTA DIRECTIVA APRUEBE E INSTRUYA A EJECUTAR. LE CORRESPONDE A LA JUNTA DIRECTIVA: AUTORIZAR AL PRESIDENTE O A CUALQUIERA DE SUS SUPLENTES, BIEN SEA MEDIANTE AUTORIZACIONES GENERALES O ESPECIFICAS LA CELEBRACION DE CUALQUIER ACTO O CONTRATO CUYA CUANTÍA SEA O EXCEDA LA SUMA DE QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000). CERTIFICA: CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 10 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NO. 1917 DE LA NOTARIA 14 DE BOGOTÁ D.C., DEL 26 DE AGOSTO DE 2013, INSCRITA EL 26 DE AGOSTO DE 2013, BAJO EL NO. 00026095 DEL LIBRO V, COMPARECIÓ JUAN DAVID PEÑA URIBE, IDENTIFICADO CON CÉDULA DE CIUDADANÍA NO. 80.413.680 DE USAQUÉN, QUIEN ACTÚA EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA, POR MEDIO DE LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, CONFIERE PODER ESPECIAL, AMPLIO Y SUFICIENTE A MARÍA FERNANDA SEPÚLVEDA RAMÍREZ, IDENTIFICADA CON CÉDULA CIUDADANÍA NO. 53.011.314 DE BOGOTA D.C., PARA QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS DILIGENCIAS Y ACTUACIONES DE TIPO TRIBUTARIO, CAMBIARIO Y ADUANERO EN LAS QUE PARTICIPE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LAS SIGUIENTES: 1) FIRMAR TODA CLASE DE DECLARACIONES TRIBUTARIAS, YA SEA EN EL NIVEL NACIONAL, REGIONAL O LOCAL, PRESENTARLAS Y/O CORREGIRLAS; 2) ATENDER Y RESPONDER REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN O DE FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS O ANTE CUALQUIER OTRA ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO. 3) ATENDER VISITAS DE LOS FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS, O ANTE CUALQUIER OTRA ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO. 4) FIRMAR LAS RESPUESTAS A REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN ESPECIALES, PLIEGOS DE CARGOS Y ACTOS SIMILARES. 5) SOLICITAR LA DEVOLUCIÓN O COMPENSACIÓN DE SALDOS A FAVOR CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS Y RECLAMAR LOS RECURSOS O TÍTULOS DE DEVOLUCIÓN DE IMPUESTOS (TIDIS) CORRESPONDIENTES; 6) SOLICITAR LA DEVOLUCIÓN DE LOS PAGOS INDEBIDOS O EN EXCESO CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS; 7) PRESENTAR MEDIOS MAGNÉTICOS DE INFORMACIÓN Y EN GENERAL, PRESENTAR TODAS LAS INFORMACIONES Y PRUEBAS QUE REQUIERAN LAS AUTORIDADES TRIBUTARIAS TANTO NACIONALES COMO TERRITORIALES; 8) FIRMAR DECLARACIONES DE CAMBIOS Y DE IMPORTACIÓN O EXPORTACIÓN; 9) PARTICIPAR EN DILIGENCIAS CAMBIARIAS O ADUANERAS QUE REQUIERAN LA INTERVENCIÓN DE UN REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD; 11) EN GENERAL PARA QUE ASUMA LA PERSONERÍA DEL PODERDANTE SIEMPRE QUE LO ESTIME CONVENIENTE CON TODAS LAS FACULTADES QUE TIENE EL REPRESENTANTE LEGAL PARA HACER TODA ACTUACIÓN DILIGENTE EN LA MIRA DE REPRESENTAR LOS INTERESES TRIBUTARIOS, ADUANEROS Y CAMBIARIOS DE LA SOCIEDAD DE MANERA QUE EN NINGÚN CASO QUEDE SIN REPRESENTACIÓN EN NEGOCIOS O ACCIONES QUE LE CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 11 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * INTERESEN. CERTIFICA: QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 2868 DE LA NOTARIA 14 DE BOGOTA D.C., DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2015, INSCRITA EL 29 DE DICIEMBRE DE 2015 BAJO EL NO. 00033091 DEL LIBRO V, COMPARECIO RAMIRO HERNANDO SANCHEZ BENITEZ IDENTIFICADO CON CEDULA DE CIUDADANIA NO. 79.524.373 DE BOGOTA EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE Y POR LO TANTO EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA, POR MEDIO DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, CONFIERE PODER ESPECIAL, AMPLIO Y SUFICIENTE NORMA YOLIR ZUBIETA PACHECO, IDENTIFICADA CON LA CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO 52.759.783 EXPEDIDA EN BOGOTÁ, PARA QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS DILIGENCIAS Y ACTUACIONES DE TIPO TRIBUTARIO; CAMBIARIO Y ADUANERO EN LAS QUE PARTICIPE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LAS SIGUIENTES: 1) FIRMAR TODA CLASE DE DECLARACIONES TRIBUTARIAS, YA SEA EN EL NIVEL NACIONAL, REGIONAL O LOCAL, PRESENTARLAS Y/O CORREGIRLAS; 2) ATENDER Y RESPONDER REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN O DE FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS O ANTE CUALQUIER OTRA ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO. 3) ATENDER VISITAS DE LOS FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS, O ANTE CUALQUIER OTRA ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO 4) FIRMAR LAS RESPUESTAS A REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN ESPECIALES, PLIEGOS DE CARGOS Y ACTOS SIMILARES. 5) SOLICITAR LA DEVOLUCION O COMPENSACIÓN DE SALDOS A FAVOR CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS Y RECLAMAR LOS RECURSOS O TITULOS DE DEVOLUCIÓN DE IMPUESTOS (TIDIS) CORRESPONDIENTES, 6) SOLICITAR LA DEVOLUCIÓN DE LOS PAGOS INDEBIDOS O EN EXCESO CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS; 7) PRESENTAR MEDIOS MAGNÉTICOS DE INFORMACIÓN Y EN GENERAL, PRESENTAR TODAS LAS INFORMACIONES Y PRUEBAS QUE REQUIERAN LAS AUTORIDADES TRIBUTARIAS TANTO NACIONALES COMO TERRITORIALES; 8) FIRMAR DECLARACIONES DE CAMBIOS Y DE IMPORTACIÓN O EXPORTACIÓN; 9) PARTICIPAR EN DILIGENCIAS CAMBIARIAS O ADUANERAS QUE REQUIERAN LA INTERVENCION DE UN REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD; 10) EN GENERAL PARA QUE ASUMA LA PERSONERÍA DEL PODERDANTE SIEMPRE QUE LO ESTIME CONVENIENTE CON TODAS LAS FACULTADES QUE TIENE EL REPRESENTANTE LEGAL PARA HACER TODA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 12 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ACTUACIÓN DILIGENTE EN LA MIRA DE REPRESENTAR LOS INTERESES TRIBUTARIOS, ADUANEROS Y CAMBIARIOS DE LA SOCIEDAD DE MANERA QUE EN NINGÚN CASO QUEDE SIN REPRESENTACIÓN EN NEGOCIOS O ACCIONES QUE LE INTERESEN. CERTIFICA: ** REVISOR FISCAL ** QUE POR ACTA NO. 30 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 25 DE FEBRERO DE 2013, INSCRITA EL 26 DE MARZO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01716949 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION REVISOR FISCAL PERSONA JURIDICA ERNST & YOUNG AUDIT S A S N.I.T. 000008600088905 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SIN NUM DE REVISOR FISCAL DEL 18 DE MARZO DE 2013, INSCRITA EL 26 DE MARZO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01716950 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION REVISOR FISCAL PRINCIPAL GALLEGO MORALES MARLLY SARELA C.C. 000000043200122 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REVISOR FISCAL DEL 30 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 2 DE MAYO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01727223 DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S): NOMBRE IDENTIFICACION REVISOR FISCAL SUPLENTE ULLOA CUBIDES GLORIA PATRICIA C.C. 000000052108881 CERTIFICA: QUE POR DOCUMENTO PRIVADO DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 9 DE AGOSTO DE 2011, INSCRITO EL 11 DE AGOSTO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01503422 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE CONTROL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS: - BIOMAX OPERADOR LOGISTICO SAS DOMICILIO: BOGOTA D.C. FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE CONTROL : 2011-06-29 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 13 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01704898 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE CONTROL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS: - HESPERIA ASSETS INC DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS) FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE CONTROL : 2012-12-28 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SIN NUM DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01704899 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE CONTROL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS: - ATHALIA COMPANY CORPORATION DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS) FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE CONTROL : 2012-12-28 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 18 DE DICIEMBRE DE 2009, INSCRITO EL 22 DE DICIEMBRE DE 2009 BAJO EL NUMERO 01349397 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS: - GNE SOLUCIONES SAS DOMICILIO: BOGOTA D.C. FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL : 2009-12-18 QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 4 DE ENERO DE 2011, INSCRITO EL 4 DE ENERO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01442992 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS: - VECINO S A S DOMICILIO: BOGOTA D.C. FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL : 2010-12-14 CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 14 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01704884 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS: - AUTOSNACK S.A.S. DOMICILIO: BOGOTA D.C. FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL : 2012-12-28 CERTIFICA: QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 24 DE JULIO DE 2013, INSCRITO EL 24 DE JULIO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01751008 DEL LIBRO IX, COMUNICO LA SOCIEDAD MATRIZ: - PETROHOLDINGS S.A DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS) QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL CON LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA. FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL : 2013-06-28 CERTIFICA: **ACLARACIÓN DE SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL** QUE POR DOCUMENTO PRIVADO SIN NUM. DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013, BAJO EL NO. 01704884 DEL LIBRO IX, SE ACLARA LA SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL EN EL SENTIDO DE INDICAR QUE LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA (MATRIZ) EJERCE SITUACION DE CONTROL INDIRECTA A TRAVÉS DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ATHALIA COMPANY S.A. Y HESPERIA ASSETS INC Y ADEMAS SE CONFIGURA GRUPO EMPRESARIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD AUTOSNACK S.A. **ACLARACIÓN DE SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL** QUE POR DOCUMENTO PRIVADO SIN NUM DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL 24 DE JULIO DE 2013, INSCRITO EL 24 DE JULIO DE 2013, BAJO EL NO. 01751008 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD EXTRANJERA PETROHOLDINGS S.A (MATRIZ) COMUNICA QUE SE CONFIGURA SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL DE CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 15 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * MANERA INDIRECTA POR INTERMEDIO DE LA SOCIEDAD UNO COLOMBIA SAS CON LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA. CERTIFICA: DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO Y DE LO CONTENCIOSO Y DE LA LEY 962 DE 2005, LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS DE REGISTRO AQUI CERTIFICADOS QUEDAN EN FIRME DIEZ (10) DIAS HABILES DESPUES DE LA FECHA DE INSCRIPCION, SIEMPRE QUE NO SEAN OBJETO DE RECURSOS. * * * EL PRESENTE CERTIFICADO NO CONSTITUYE PERMISO DE * * * * * * FUNCIONAMIENTO EN NINGUN CASO * * * INFORMACION COMPLEMENTARIA LOS SIGUIENTES DATOS SOBRE RIT Y PLANEACION DISTRITAL SON INFORMATIVOS CONTRIBUYENTE INSCRITO EN EL REGISTRO RIT DE LA DIRECCION DISTRITAL DE IMPUESTOS, FECHA DE INSCRIPCION : 1 DE MARZO DE 2004 FECHA DE ENVIO DE INFORMACION A PLANEACION DISTRITAL : 4 DE ABRIL DE 2016 SEÑOR EMPRESARIO, SI SU EMPRESA TIENE ACTIVOS INFERIORES A 30.000 SMLMV Y UNA PLANTA DE PERSONAL DE MENOS DE 200 TRABAJADORES, USTED TIENE DERECHO A RECIBIR UN DESCUENTO EN EL PAGO DE LOS PARAFISCALES DE 75% EN EL PRIMER AÑO DE CONSTITUCION DE SU EMPRESA, DE 50% EN EL SEGUNDO AÑO Y DE 25% EN EL TERCER AÑO. LEY 590 DE 2000 Y DECRETO 525 DE 2009. RECUERDE INGRESAR A www.supersociedades.gov.co PARA VERIFICAR SI SU EMPRESA ESTA OBLIGADA A REMITIR ESTADOS FINANCIEROS. EVITE SANCIONES. ********************************************************************** ** ESTE CERTIFICADO REFLEJA LA SITUACION JURIDICA DE LA ** ** SOCIEDAD HASTA LA FECHA Y HORA DE SU EXPEDICION... ** ********************************************************************** EL SECRETARIO DE LA CAMARA DE COMERCIO, CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA SEDE VIRTUAL CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: 8Zz8SmGW2Z8 11 DE ABRIL DE 2016 HORA: 08:35:26 R049346497 PAGINA: 16 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ********************************************************************** PARA VERIFICAR QUE EL CONTENIDO DE ESTE CERTIFICADO CORRESPONDA CON LA INFORMACION QUE REPOSA EN LOS REGISTROS PUBLICOS DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, EL CODIGO DE VERIFICACION PUEDE SER VALIDADO POR SU DESTINATARIO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A WWW.CCB.ORG.CO ********************************************************************** ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE CON FIRMA DIGITAL Y CUENTA CON PLENA VALIDEZ JURIDICA CONFORME A LA LEY 527 DE 1999. ********************************************************************** FIRMA MECANICA DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2150 DE 1995 Y LA AUTORIZACION IMPARTIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO, MEDIANTE EL OFICIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 1996. AGTA No' 37 ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS BIOMAX BIOCOMBUSTItsLES S'A' siendo las B:00 11'' se En la ciudad de Bogotá D.C., el día veintinueve (29) de marzo de 2016, de Bogotá D'C', la la ciudad de Biomax, Íorre Piso ee Segundo S'g reunió en la Carrera 14 realizada previa convocatoria Asamblea General de Accionistas de B-iomax Biocombustibles s,A., de 2016' de mazo el día2 La República Diario el por el presidente de la compánia y publicada en con el aviso física dirección su a accionistas los de uno cada a enviada además de la comunicación quinto de los de convocatoria el cual contenía el orden del día, conforme al artículo trigésimo se indicó también convocatoria de el aviso En legales. Estatutos Sociales y cumpliendo los requisitos octavo de trigésimo artículo del virtud en que Jccionista, cada po"ifiitiOuO tiene la claramente sobre poder representado en la reunión de esta Asamblea en caso de no los Estatutos Sociales, J" ü. "",. asistir. (...) 9. Proyecto de Distribución de Utilidades' expuso el Proyecto de La señora Paula Zapafa, de la Vicepresidencia Financiera de la sociedad' ordinaria de la Asamblea a por Administración, la y Distribución de Utilidadü ói""ántuoó aprobado Accionistas. la página de la Superintendencia El proyecto presentado y publicado como información relevante en es elsiguiente: 2016, de marzo de 15 Colombia-eldÍa de finunói"ru PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES 237.211.658 Acciones en circulación A disposición de la Asamblea: $ 43.715.848.764 $ 1.702.104 $ 1.610.496.925- 2015 = Utilidad neta del ejercicio segundo semestre + Resultados de ejercicios anteriores + Utilidades retenidas pol4 convergencia a NllF 45.328.047.793 Utilidades a disposición de la Asamblea % 99,996 Utitioa¿ Susceptible de Valor Distribuir Acción $45.328.047.793 $191.087 Utilidad a Distribuir Resultados Para Eiercicios Futuros $45.326.403.610,64 $1.644.182 so de la Super¡ntendencia Financ¡era de colombia' atención a ta estabtec¡do en la G¡rcular Externa 036 cle 2014 a NtlF realizadas de mar¡era efect¡va con por convergencia reten¡das itii¡i"det recomienda ún¡camente terceros distintos a paftes relacionadas' (*) En a"páÁáii"l"i Propuesta de Distribución de Utilidades: l. lt, il1. dividendo en dinero' por un Se propone a la Asamblea de Accionistas, una distribución de acciones ordinarias en 237.211.658 las sobre valor de $191.087 por ácc¡on, liquidado percibidas en el segundo semestre circulación, que corresponOe al bg.ggO% de las utilidades del año 2015. ri páé" ¿" este dividendo se realizará en una sola cuota el 28 de abril de 2016. f l iuiOo transferido a Resultados de Ejercicios Futuros será de $1'644'182 y distribución de utilidades sometido a consideración de la Asamblea, el proyecto de apropiación voto favorable de las con aprobado es áno'zols del correspondientes al las acciones el 98'84%de es' ""testre esto piesentes en ese momento en la reunión, acciones""éunoo 234.471.744 suscritas de la sociedad' (...) levantÓ la sesión siendo las 8:38 de Agotado el orden del día y no habiendo más proposiciones, se lJmañana deldía 29 de marzo de 2016' (Fdo) Ramiro Sánchez Benítez Presidente (Fdo) María Angélica Nivia Duque SecretariA en los términos en los que la misma fue Nosotros ¡os miembros de la Comisión Aprobatoria del Acta, pleno, hacemos constar expresamente que designada por la nsamblea General de Accionistas en Acta No' 37 correspondiente a la sesión aprobamos integratmerite v án tu iotulidad. el texto del de 2016' oidinar¡a de la Alamblea General de Accionistas del 29 de marzo comisión Aprobatoria del Acta' así: En constancia de lo expuesto firman los miembros de la (Fdo) F"111"""0. voto Lucia José Ramón Mojica es fiel copia tomado de su priginal' La suscrita SECRETARIA certifica que el presente extracto La secretaria, il[Kq\NPtitación de la OPA (a) ~l Vendedor se obliga a aceptar la OPA en relación con las Acciones dentro elel" térmil)Q de' la OPf, E! Vendedor deberá: (i) adelantar la totalidad de trámites y gestiones 17E;cC$~I:ió~o .illlte la Bolsa de Valores ele Colombia, el comisionista de bolsa miembro de la Bolsa de , o,Y'~llo¡:~s''d~ C~loJ'l1bia q le el Vendedor el ija o cualquiera autoridad gubernamental o estatal para ,~, ,o~l,~~'p"ta{ioaPPA, y (1i) el caso de ser apl icable, obtener las autorizaciones internas corporativas que ,,o ,,' ','s.'ei\,I;';~~cesarias para aCCJtar válidamente la OPA ,\ I ' ..' " !, f.n el evento en que se presente una OPA competidora o concurrente, el 'V~lJde,do.r,podrá ¡:tbsten rse de presentar su aceptación a la OPA en los términos sefíalaclos en este Pre,,'Clierdo, sin que el o se considere un incumplimiento del presente Preacuerdo, o genere res~1\)nsabilidacl de cualquier tipo frente al Adquirente. El Adquirente renuncia para tal efecto lllecliante la celebración del presente Preacuerdo a todas las acciones legales y contractuales a las que tcnga derecho para xigir al Vendedor la presentación de dichas aceptaciones, incluyendo sin lill1itilrse a cualquier ac ión para exigir el cumplimiento de! presente Preacuerdo, o para buscar la inclel1lni~ación de cualqL ier pCljuicio que crea haber sufrido. '\ ,.', (b) '(c) 'a la' Ij-~Ch~lo en que la quedará exi'lni,elo ele su o sin qLie ello impjique , respon~aL';i'¡'i'clad del Adq (d) qtlFrcrálJ , , 'por cLienta del , ~ ' I I I l.• " "\' 1, I 1,1 ',' " I ' ' i no se ha publicado el primer aviso de OPA el quinto día COmLIl1siguiente uperintendencia Financiera de Colombia apruebe la OPA, el Vendedor 11igación de acepl:ar la OPA y el presente Preacuerdo se dará por terminado ningún tipo de responsabilidad para el Vendedor, sin peljuicio de la lirente (si la hubiere) en los términos de este Preacuerdo. os gastos de aceptación endedor. de la OPA en los que respecta a las Acciones, ,", !. ., :' o Cl;íusula IV l:ltlsu!n Penal (a) i el Adquirente no presenta a la Superintendencia Financiera la sol icitud de: ~lLlt,orización para 1'0 l1lular la OPA o abandona el trámite, en los términos de la legislación vigcnte, el Adquirente p 19ará a título de penalidad, al Vendedor, la suma de mil millones de Pesos ele: (i) CCllC1!11bianos(COP$ ¡.O 0.000.000), sin peljuicio del derecho que tenga el Vendedor ¡'eclamar por los daños y peljuicios sufridos, (ii) el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el aqlerelo ele accionista SU'¡Crito por el Vendedor, el Adquirente y otros accionistas ele la Compaí'íía el 15 ele abril ele 2013 (el "Acuerdo ele Accionistas") , y/o (iii) de resolver el Preacuerdo. Dicha p~nalidacl se pagará al D'a Hábil siguiente a aquel en el cual el Adquirente haya debido presentar la cor¡'C~poncliente soliciluC o al día hábil siguiente a aquel en que se considere abandonado el trámite aclm.inisti'ativo cOI11()rme a la legislación vigente, según sen el caso. ¡¡_ f·S· " ,I, ',' I l' '0 o ',., "1 ,. ,,' , :'," ',"1 , " 0'\' " " Si, habiendo CUÍ11pliclo el Vendedor con sus obligaciones bajo el '. (b) , Pr~aeuerclo, el Adquirelte no publica el primer aviso de la OPA, o habiendo publicado el primer aviso y ·habiendo el Ve ldedor aceptado la misma en los términos establecidos en el Preacuc¡·do, el Vendedor 1:0 ¡·eeibe la otalidad de! precio, el Adquirente pagará a título de penalidad al Vendedor, la suma de.mil millonc. de Pesos colombianos (COP$I.OOO.OOO.OOO), sin pe¡juicio del derecho que t~nga el Vendedor de: i) reclamar por los dai'íos y pe¡juicios sufridos, (ii) el cumplimiento de las ob.ligaciones pactadas e 1 el Acuerdo de Accionista, y/o (iii) de resolver el Preacuerdo en cuestión. ,Diehla, 'penalidad se pag Irá al Día Hábil siguiente a aquel último día hábil en el cual el Adquirente ha podiClo formular la PA o en el que se hubiera debido recibir el pago del precio. ' " (e) ·,¡l. Adquirente , Si el Vendedor no presenta la aceptación a la OPA, el Vendedor deberá P;\g,u'· ( título de penalidad la suma de mil millones de Pesos colombianos (COP$ 1..00.0.000.(00), ·in pe¡juicio del derecho que tenga el Adquirente ele: O) reclamar por los \1,U'íds'..'~:p~du.icios sufrIdos, (ii) el cumplimiento ele las obligaciones pactadas en el Acuerdo de AG~i¿~¡l¡'sta, 'y/o (lii) ele [.esolver el Preacuerclo. Dicha penalidad se pagará al Día Hábil siguiente al ," ',' ,cÚa 'e,n' 'it'¡ ,cual .~l Venc1edor haya debido presentar la correspondiente aceptación conforme a la ' 'lcQ:I's'¡hc i'óll vi!.!~l1tc y al) señalado en el Prcacnerclo. , .,r , '- ,1 , '.'En cO!l~ta¡~cia ele lo aqu previsto, las Partes suscriben d20 ~le nbril del año 2016. . Por el Aclqu irente, FEr;,DINA~l?O VOTO LUCIA Ccdula de Extranjería N Representante Leg'al UN'O C:oloIllbia·S.A.S . .\ , . ,. "1 l' " ',' " , ' .P.o.r el Vendedor. " " , I " l' ,1\, 1",' , , " . ' ,,- el presente Preacuerdo en Bogotá, Colombia, ", I (t ,. , '" ,", I~ I " , " , I~ /.! ".' , " l' 1" , ' '.,1, ,,, , ' "1 '," 'I I , /,,', I\, ',,'1 1': PRE \CUEJRDO PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES , EI"p¡;esente preacuerd) para la adquisición de accIones (el "Preacuei-do") se celebra entre los , sLls,critos, UNO COLO 1BrA S.A.S. sociedad de naturaleza mercantil, del tipo de las sociedades por , ,;cclones si;"plificadas domiciliada en Bogotá D.C., constituida bajo las leyes de la República de , Colpmbia, mediante d cumento privado de accionista único de 05 de abril de 2013 (en adelante, el "Adquirente"); e IND STRIAS LÍDERES S.A.S. sociedad de naturaleza mercantil, del tipo de las sociedades pOr ncciol es simpl ificadas, domiciliada en Bogotá D.C., identificada con NIT No. 90072852-1, represent da por su Representante Legal, el Señor Pedro Emilio Sánchez Benitez, identificado eon Cédull de Ciudadanía No. 79.557.635 (en adelante, el "Veneleclol''') en relación con , acc,'i?qes ele Biomax Bi combustibles S.A. (la "CompaílÍa"). CLÁUSULAS ,Cláu'sula f." 1,' ",,1' 1, l' b'cto, ',' ': :(aY El Ad uirente se compromete a presentar una Oferta Pública eJe Adquisición ' (;"OPA"~)')1' el Vendedo' se compromete a aceptarla, todo de conformidad con las normas vigentes " 'I:la,h¡'la 'negociación ele cciones de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en una bolsa de valores colombiana. " 1 ' , ,(b) En COlsecuencia: (i) la adquisición ele diez millones ciento sesenta y un mil , doscientas dos (10.161. (2) acciones ordinarias de la Compañía (las "Acciones") por el Adquirente, ]Jo~'medio ele la OPA e Iya autorización se solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia 'dentro de los 30 días si uientes a la suscripción del presente Preacuerdo, y (ii) la obligación expresa e in:evocable,del VencI cIor de presentar la aceptación para la venta de las Acciones en la OPA, en lo~ términos seí'íalaclos n este Preacuerdo. , (c) El inte 'és del Adquirente es lograr de la manera más rápida y expedita el perfc~cionallliento ele la compraventa de. las Acciones (la "Transacción"). Sin embargo, el , 'Aelclüirenrc enticnde y lcepta que (i) ni la celebración de este Preacuerdo, ni la formulación de la OI.JA, r\Í la' aceptación c e la misma de parte del Vendedor, le garantiza al Adquirente la celebración y perfeccionamiento e1-ctivo ele la Transacción; y (ii) existe la posibilidad de que se presenten , ' ' ol'erta~ públ icas de adq lisición competidoras o concurrentes A:clC1u,irelit~' qpe podríal traer como consecuencia .~6:ccsari,\s ljara ac ptar vál idamente Ia OPA. 1- ¡ ,1 ~ , I " I " ,/', ',."'' I (b) En el evento en que se presente una OPA competidora o concurrente, el , Ye¡lcleclor poelrá absten rse de presentar su aceptación a la OPA en los términos señalados en este , " Preac;,usrck), sin que e lo se considere un incumplimiento del presente Preacuerelo, o genere re~po\lsabilidael de CLl< Iquier tipo ,frente al Adquirente. El Adquirente renuncia para tal efecto llleclidnte la celebraciól del presente Pre¡\cuerdo a toclas las acciones legales y contractuales a las que,tenga derecho par, exigir al Vendedor la presentación de dichas aceptaciones, incluyenclo sin ,Iinlitarse a cualquier a ción para exigir el cumplimiento e1elpresente Preacuerdo, o para buscar la indelllnización ele cualq lier peljuicio que crea haber sufrido. " (e) Si no se ha publicado el primer aviso de OPA el quinto día común siguiente uperintenelencia Financiera ele Colombia apruebe la OPA, el Vendedor qued,lrá eximido de su bligación de aceptar la OPA y el presente Preacuerdo se dará por terminado 'sin ,q~ic '~,llo implique ningún tipo de responsabilidad para el Vendedor. sill peljuicio de la ,'res!)onsabiliclad elel Ad uirente (si la hubiere) en los términos de este Preacuerelo.