Comisión Nacional Bancaria Y De Valores Reporte Anual

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15 de diciembre de 2005 COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO, DISTRITO FEDERAL REPORTE ANUAL REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, ASÍ COMO CON EL PROGRAMA CORRECTIVO PRESENTADO POR GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. Bosque de Cidros No. 173 PH Col. Bosques de las Lomas Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal Valores Registrados: Clave de Cotización: TRIBASA Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos: Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York * American Depositary Shares, evidenciadas por American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones. Bolsa de Valores de Nueva York * No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission). Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 380’123,523. Los valores de la emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y su cotización en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores fue suspendida temporalmente el 3 de mayo de 2001, según se explica en detalle más adelante. El 22 de febrero de 2002, los ADS’s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York, según se explica en detalle más adelante. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................... 5 Glosario de términos y Definiciones................................................................................................... 5 Resumen Ejecutivo ............................................................................................................................ 7 i. La Compañía .............................................................................................................................................................. 8 ii. Información Financiera ................................................................................................................. 10 iii. Mercado Accionario ...................................................................................................................... 13 c) Factores de Riesgo .......................................................................................................................... 14 i. Riesgos relativos a México........................................................................................................... 14 ii. Riesgos relativos a otros países en los que la Compañía tiene operaciones.............................. 15 iii. Riesgos relativos al concurso mercantil ....................................................................................... 15 iv. Riesgos relativos a la Estrategia Actual ....................................................................................... 15 v. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones.......................................................... 16 vi. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones ............................................................... 16 vii. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora ............................................................... 16 viii. Riesgos derivados de litigios ........................................................................................................ 16 ix. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro ....................................................................................................................... 17 d) Otros Valores ................................................................................................................................... 18 e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV .......................................... 19 f) Destino de los Fondos ..................................................................................................................... 19 g) Documentos de Carácter Público .................................................................................................... 19 2) LA COMPAÑÍA ................................................................................................................................ 21 a) Historia y Desarrollo de la Emisora.................................................................................................. 21 i. Antecedentes Legales .................................................................................................................. 21 ii. Historia.......................................................................................................................................... 21 iii. Eventos Relevantes...................................................................................................................... 30 b) Descripción del negocio ................................................................................................................... 30 i. Estrategia...................................................................................................................................... 31 ii. División de Operaciones............................................................................................................... 31 iii. Principales Clientes ...................................................................................................................... 49 iv. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ................................................................................. 49 v. Recursos Humanos ...................................................................................................................... 50 vi. Desempeño Ambiental ................................................................................................................. 51 vii. Información del Mercado .............................................................................................................. 51 viii. Estructura Corporativa.................................................................................................................. 53 ix. Descripción de los Principales Activos ......................................................................................... 56 x. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................ 58 xi. Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................... 59 xii. Dividendos .................................................................................................................................... 60 3) INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................ 61 a) Información Financiera Seleccionada .............................................................................................. 61 a) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación............ 64 b) Informe de Créditos Relevantes....................................................................................................... 65 c) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora......................................................................................................................... 66 i. Resultados de la Operación ......................................................................................................... 66 ii. Control Interno .............................................................................................................................. 67 d) Estimaciones Contables Críticas ..................................................................................................... 68 4) ADMINISTRACIÓN.......................................................................................................................... 68 a) Auditores Externos ........................................................................................................................... 68 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses................................................... 69 c) Administradores y Accionistas ......................................................................................................... 69 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................................................. 75 a) b) 2 5) a) b) 6) 7) a) b) MERCADO ACCIONARIO .............................................................................................................. 78 Estructura Accionaria ....................................................................................................................... 78 Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores................................................................ 79 PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................................... 79 ANEXOS Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2004 Informe del Comisario 3 “Ningún intermediario, apoderado para realizar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual deberá tenerse y entenderse como no autorizada por Grupo Tribasa, S.A. de C.V." 4 GRUPO TRIBASA 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y Definiciones A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos: “B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral. “B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento de la inflación en la información financiera. “B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción. “B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a operaciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero. “BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V. “C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo. “C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles, los costos preoperativos y de desarrollo. “C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja en el valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. 5 “Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Compañía” o “Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V. “Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V. “CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V. “D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la cuantificación del monto del pasivo por obligaciones laborales. “D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento contable del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades. “Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, los cuales han sido preparados de conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas. “GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. “GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V. “Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V. “IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana. “Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V. “Ocsa”, significa Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. “OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V. “Pacsa”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. “Papsa”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. 6 “PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004. “PIB”, significa Producto Interno Bruto. “Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV. “RNV”, significa el Registro Nacional de Valores. “SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. “TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. “Tribade”, significa Tribade, S.A. de C.V. “TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. “TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción, S.A. de C.V. “UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación. A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de Pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 y fue preparada de acuerdo con los PCGA en México. b) Resumen Ejecutivo El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual. En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los resultados reales pueden diferir 7 sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante. i. La Compañía Grupo Tribasa es una empresa mexicana especializada en la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada) y la construcción de instalaciones industriales. A lo largo de su historia, Grupo Tribasa ha participado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y en la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura. El negocio de la Compañía tiene su origen en 1969, con la constitución de TBD para explotar bancos de roca basáltica en el Estado de México y para llevar a cabo la producción de tubería, concreto asfáltico y otros agregados para la construcción. En 1974 TBD incursiona en el negocio de la construcción, dedicándose en una primera etapa a la construcción de proyectos de infraestructura carretera y de drenaje. Más tarde, la Compañía amplió sus operaciones para incluir la construcción y operación de proyectos de infraestructura carretera, portuaria, ferroviaria y aeroportuaria, así como de tratamiento de agua y basura, entre otros. Grupo Tribasa se constituye en 1980 como una sociedad controladora que opera a través de distintas empresas subsidiarias (incluyendo a TBD), en cuyo capital participa directa o indirectamente. Desde 1989 Grupo Tribasa tuvo una participación muy importante en la promoción, construcción y operación de carreteras bajo el programa de concesiones que puso en marcha el Gobierno Federal, como parte de las iniciativas emprendidas por este último para estimular la inversión del sector privado en el desarrollo de la infraestructura en México. Según datos proporcionados por la Cámara Nacional de la Industria de la Construcción, en 1992 Grupo Tribasa se ubicó como la segunda constructora más importante en el país, tomando como base sus utilidades de ese año. En septiembre de 1993 Tribasa ofreció y colocó simultáneamente en México y en el extranjero, entre el público inversionista, una parte importante de acciones representativas de su capital social. Los recursos obtenidos como consecuencia de estas operaciones fueron utilizados para disminuir pasivos de corto plazo y para propósitos generales de la Compañía, incluyendo inversiones en carreteras y otras concesiones. La crisis económica de nuestro país que inició en diciembre de 1994 tuvo un impacto adverso material en la situación financiera y las expectativas de la Compañía. Esta crisis afectó de manera particularmente adversa a las empresas subsidiarias de Grupo Tribasa que eran titulares de concesiones para construir, operar y mantener carreteras de cuota en el país. Ante la difícil situación económica de nuestro país, la Compañía se vio obligada a buscar nuevos negocios en otros países. Así, en 1995 obtuvo la concesión para construir, operar y 8 mantener carreteras de cuota en la República de Chile y la República del Ecuador. No obstante lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía continuó deteriorándose. Al no mejorar el flujo de efectivo, en el año 2000 la Compañía se vio obligada a desprenderse de activos importantes para poder continuar operando. En mayo de 2001, fue suspendida la cotización de sus acciones en la BMV y en la Bolsa de Valores de Nueva York. Con efectos a partir del 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York, por lo que a partir de esa fecha la Compañía no está obligada a proporcionar información periódica a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América. Finalmente, los serios problemas económicos y financieros que tuvo que enfrentar la Compañía, la hicieron incurrir en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones. Lo anterior trajo como consecuencia que el 16 de octubre de 2001, diversos acreedores solicitaran ante los tribunales mexicanos competentes la declaración en concurso mercantil de Grupo Tribasa y de TBD. El 22 de marzo de 2002, Grupo Tribasa y TBD fueron declaradas judicialmente en concurso mercantil. Durante el año 2003, la Compañía estuvo dedicada principalmente a la negociación y suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus acreedores, así como a lograr la aprobación judicial del mismo. El 29 de abril de 2003, la adversa situación económica y financiera de la Compañía obligó a otras 13 empresas del grupo que se identifican más adelante en este Reporte Anual, a solicitar al juez competente se les declarara en estado jurídico de concurso mercantil. El 21 de agosto de 2003, la Compañía y TBD celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetos. El convenio conciliatorio de Grupo Tribasa fue suscrito por 52 acreedores, cuyos créditos representaban el 95.76% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. Por su parte, el convenio conciliatorio de TBD fue suscrito por 710 acreedores, cuyos créditos representaban el 87.58% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. El 7 de noviembre de 2003 las otras 13 empresas del grupo referidas con anterioridad fueron declaradas en concurso mercantil. El 17 de diciembre de 2003 se dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio de la Compañía y el 18 de diciembre de 2003 se dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio de TBD. El 27 de septiembre de 2004 las otras 13 empresas del grupo que habían sido declaradas en concurso mercantil, celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetas. 9 En noviembre y diciembre de 2004 se dictaron las sentencias que aprobaron 10s convenios conciliatorios referidos. ii. lnformacion Financiera Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con 10s PCGA en Mexico, incluyendo 10s Boletines B-4, B-10, B-12, B-14, B-15, C-6, C-15, D-3 y D-4 y todas sus adecuaciones y modificaciones. Algunas actividades especificas (como las relacionadas con concesiones), son registradas de conformidad con 10s Principios de Contabilidad Financiera de 10s Estados Unidos de America (SFAS No. 71 "Contabilidad para Efectos de Operaciones Reglamentadas" y SFAS No. 90 "Contabilidad para Empresas Reguladas por Abandono o No Autorizacion de Costos de Planta"). A menos que expresamente se indique lo contrario, toda la informacion contenida en 10s Estados Financieros Auditados que se incluye en el presente Reporte Anual, ha sido expresada en miles de Pesos constantes de poder adquisitivo del31 de diciembre de 2004. Los Estados Financieros Auditados han sido dictaminados por Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C. Para una mejor comprension, el resumen de informacion financiera debe revisarse junto con 10s Estados Financieros Auditados, incluyendo las notas a dichos estados financieros. Dicho resumen debera revisarse tambien con la informacion proporcionada mas adelante en este Reporte Anual, particularmente en el Capitulo 3) "lnformacion Financiera". Activo Circulante Efectivo lnversiones en valores Fondos en fideicomisos Cuentas por cobrar de rescate carretero Estimaciones por cobrar lmpuestos por recuperar Deudores Diversos lnventarios Otros Suma el activo circulante $ $ $ $ $ $ $ Fondos en fideicomiso $ Otras cuentas por cobrar $ Inmuebles, maquinaria y equipo 92,780 172,511 241,094 1,036,281 99,039 496,133 2,240,840 $ $ $ $ $ $ $ 96,134 17,542 251,800 338,297 64,491 282,554 2,850,902 $ $ $ $ $ $ $ 4,P22 253,049 48,639 44,929 252,074 2,275,162 $ 548,098 $ 787,829 98,634 $ 27,361 $ 13,133 $ 2,526,950 $ 1,341,006 $ 1,171,994 Inversion en compaiiias asociadas y asociacion en participacion $ 904,143 $ 107,633 $ 93,692 Inversion en concesiones, net0 $ 6,541,443 $ 6,182,228 $ 4,608,144 Otros activos, Neto SUMA EL ACTIVO Pasivo Corto Plazo Prestamos a corto plazo Porcion circulante de la derechos de cobro Fideicomitidos Porcion circulante de la deuda a largo plazo Proveedores lmpuestos por pagar Otras cuentas por pagar Suma el pasivo a corto plazo Derechos de Cobro fideicomitidos Deuda a largo plazo lmpuesto sobre la renta diferido Otros pasivos Contingencias y compromisos Suma el pasivo Capital Contable Capital Social Nominal Actualizacion Prima en emision de acciones Capital Ganado Resultados acumulados Reserva legal Reserva para adquisicion de acciones De aAos anteriores Del aAo Exceso de valor neto de 10s activos sobre el costo de adquisicion Exceso insuficiencia en la actualization del capital contable Efecto acumulado de ISR diferido $ $ 861,476 (14,465,936) $ $ 861,476 (12,779,016) $ $ Suma el interés mayoritario $ (2,020,456) $ (333,394) $ 412,149 Interés Minoritario $ $ 18,662 $ 11,116 Suma el capital contable $ (2,006,634) $ (314,732) $ 423,265 $ 13,395,914 $ $ 10,135,791 Suma del Capital y Pasivos 13,822 11,853,768 861,476 (12,523,003) El cambio en las bases de presentación de las cuentas relacionadas con el fideicomiso a través del cual se bursatilizaron los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista PeñónTexcoco, en el Estado de México (ver Factores de Riesgo, “9. Riesgos derivados del registro fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro” y la sección “PeñónTexcoco” del apartado “División Concesiones” del inciso b) “Descripción del Negocio” del Capítulo 2) “La Compañía”) y la corrección de los registros contables del ejercicio 2003 relacionados con la operación de la Autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla (ver la sección “Atlixco-San Marcos” del apartado “División Concesiones” del inciso b) “Descripción del Negocio” del Capítulo 2) “La Compañía”), constituyen factores que afectan significativamente la comparabilidad de los datos del ejercicio 2004 con los datos incluidos en los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003. Para efectos de comparabilidad, las cifras correspondientes al ejercicio 2003 que se incluyen en los Estados Financieros Auditados fueron reestructurados para reflejar los efectos de los cambios mencionados en el párrafo anterior, por lo que no coinciden con los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003. A continuación se presentan en forma condensada los estados consolidados de situación financiera y de resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, mostrando en la primer columna los datos presentados en los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003; en la segunda, los ajustes por reestructura; y en la tercera las cifras reestructuradas en Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004: Estado de Posición Financiera Consolidado 2003: Cifras originales ACTIVO: Activos Circulantes Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto Inversiones en Compañías Asociadas y Asociación en Participación Inversión en Concesiones Otros Activos, Neto Suma el Activo PASIVO: Otros Pasivos a Corto Plazo Otros Pasivos a Largo Plazo $ 3,493,000 1,341,006 107,633 6,251,442 875,592 $ 12,068,673 $ $ 3,945,650 555,043 12 Ajustes por reestructura $ (642,098) 0 Cifras reestructuradas $ 2,850,902 1,341,006 $ 0 (69,214) 496,407 (214,905) $ 107,633 6,182,228 1,371,999 11,853,768 $ $ (56,787) (17,597) $ $ 3,888,863 537,446 Derechos de Cobro Fideicomitidos $ 7,047,439 $ 694,752 $ 7,742,191 CAPITAL CONTABLE: Capital Contribuido Resultados de Ejercicios Anteriores Resultado del Ejercicio Otras Cuentas Capital Ganado Interés Minoritario Suma el Capital $ 12,935,152 $ (14,254,671) 2,364,104 (542,706) 18,662 $ 520,541 $ 0 (891,449) 56,176 0 0 (835,273) $ $ 12,935,152 (15,146,120) 2,420,280 (542,706) 18,662 (314,732) Suma el Pasivo y el Capital $ 12,068,673 (214,905) $ 11,853,768 $ Estado de Resultados Consolidado: Cifras originales Ajustes por reestructura Ingresos por Concesiones Ingresos por Otros Conceptos Suma $ 1,575,794 $ 366,681 $ 1,942,475 $ (186,683) 0 (186,683) Costos de Concesiones Costos por Otros Conceptos Suma Utilidad Bruta 863,013 489,992 $ 1,353,005 $ 589,470 Gastos de Operación (Pérdida) Utilidad de Operación $ 270,348 319,122 Cifras reestructuradas $ $ 1,762,477 366,681 2,129,158 $ $ 35,288 0 35,288 151,395 $ $ 898,301 489,992 1,388,293 740,865 $ 1,588 149,807 $ 271,936 468,929 Otros (Ingresos) Gastos Costo Integral de Financiamiento Participación de los Resultados de Asociadas Utilidad por Operaciones Continuas antes de Provisiones e Interés Minoritario (5,741,472) 2,167,051 674 92,957 (5,740,798) 2,260,008 (21,600) 0 (21,600) $ 3,915,143 $ 56,176 Provisiones de Impuestos y Participación de Trabajadores en las Utilidades Pérdida por Operaciones Discontinuadas Utilidad antes de Interés Minoritario 1,429,292 117,311 $ 2,368,540 $ Interés Minoritario Utilidad Neta 4,436 $ 2,364,104 $ $ 3,971,319 0 0 56,176 $ 1,429,292 117,311 2,424,716 0 56,176 $ 4,436 2,420,280 iii. Mercado Accionario Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993. 13 Derivado de la imposibilidad de la Compañía para publicar sus estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa y el 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York. La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2000 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 3 de mayo de 2001. 2000 2001 Mayor $ 3.00 $ 1.45 Menor $ 0.25 $ 0.28 Apertura $ 2.00 $ 0.30 Cierre $ 0.30 $ 1.18 Volumen 63´763,000 31´108,000 Operaciones 1,398 1,305 A partir del 3 de mayo de 2001 no existe precio de cotización de las acciones de la Compañía en la BMV. c) Factores de Riesgo A continuación se describen, en términos generales y enunciativa pero no limitativamente, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores. i. Riesgos relativos a México La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía. El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México. Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras. 14 ii. Riesgos relativos a otros países en los que la Compañía tiene operaciones La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía dependen parcialmente de las condiciones económicas de la República del Ecuador. La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía también pueden verse afectados por cambios económicos en ese país o por cambios en las políticas del gobierno ecuatoriano, así como por cambios en la legislación o en las prácticas administrativas de las autoridades ecuatorianas, según corresponda, sobre las cuales la Compañía no tiene control. iii. Riesgos relativos al concurso mercantil La sentencia que aprobó la terminación del concurso mercantil de la Compañía no fue impugnada por ningún acreedor. La sentencia que aprobó la terminación del concurso mercantil de TBD fue impugnada por cuatro acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del total de créditos reconocidos de TBD. Durante el 2005, tres de estas cuatro impugnaciones se resolvieron definitivamente en forma favorable a TBD, por lo que sólo se encuentra pendiente de resolver la impugnación de un acreedor, cuyo crédito representa aproximadamente el 3% del total de créditos reconocidos de TBD. En opinión de la administración de la Compañía, emitida con base en la opinión del despacho de abogados al que se encomendó la atención de este asunto, el juicio correspondiente está siendo atendido adecuadamente y se espera tener un resolución favorable en el mismo. Las sentencias que aprobaron la terminación de los concursos mercantiles de las otras 13 empresas del grupo no fueron impugnadas por ningún acreedor. iv. Riesgos relativos a la Estrategia Actual Durante todo el ejercicio 2004, la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a: i) la negociación y suscripción de los convenios conciliatorios de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, con sus respectivos acreedores reconocidos, así como a lograr la aprobación judicial de dichos convenios; y ii) la instrumentación del proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita volver a operar normalmente durante 2005. La Compañía espera mantener una participación importante en la promoción, desarrollo, construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, aprovechando su experiencia y capacidad técnica en esta materia. La participación de la Compañía en estos proyectos será muy selectiva y estará limitada a aquellos proyectos altamente rentables, que permitan recuperar la inversión en plazos razonables. Para participar con éxito en este mercado, la Compañía deberá tener una estructura financiera sana y una liquidez importante. La Compañía espera poder cumplir su estrategia de negocios con recursos derivados de la propia operación de sus subsidiarias, así como con recursos de terceros obtenidos a través de los diferentes mercados financieros, principalmente en operaciones realizadas por sus subsidiarias operativas. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que en el futuro contará con o que tendrá acceso a dichos recursos. 15 v. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones La Compañía ha presentado a la CNBV y a la BMV un programa correctivo con la intención de que, una vez entregada la documentación e información referida en dicho programa, se levante la suspensión de la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa. La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, una vez levantada la suspensión, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones, una vez que éstas vuelvan a negociarse a través de la BMV. vi. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones La cotización de las acciones de la Compañía en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa fue suspendida desde el 3 de mayo de 2001, por lo que de entonces a la fecha no ha existido un mercado para dichas acciones. La Compañía no puede garantizar que una vez levantada la suspensión de la cotización de sus acciones, exista o se pueda desarrollar un mercado para dichas acciones. La Compañía tampoco puede garantizar que sus acciones tendrán una determinada bursatilidad. vii. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias. Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias. viii. Riesgos derivados de litigios Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, es titular de la concesión para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República del Ecuador. En 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria. El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus asesores legales externos en la República del Ecuador, en la presentación de un recurso de 16 casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que resolver en definitiva el asunto. Adicionalmente, se mantienen negociaciones permanentes con el H. Consejo Provincial del Pichincha tendientes a poner término al litigio de común acuerdo. Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de $60 millones de Pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse conforme a lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa. Con base en la opinión de los despachos de abogados a los que se ha encomendado la atención de estos asuntos, la administración de la Compañía espera obtener resoluciones favorables en los mismos. Existen también litigios pendientes relacionados con los proyectos Basura Cancún y Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, descritos en otras partes de este Reporte Anual (ver 2) La Compañía, b) Descripción del Negocio, ii) División de Operaciones, Basura Cancún y Estacionamiento Centro Nacional de las Artes). Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en distintas controversias laborales, por un monto aproximado de $25´000,000.00 (veinticinco millones de Pesos 00/100 moneda nacional). Durante 2005 se inició en contra de una subsidiaria de la Compañía un procedimiento administrativo de rescisión del contrato para prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, alcantarillado y saneamiento en ese Municipio (ver 2) La Compañía, b) Descripción del Negocio, ii) División de Operaciones, Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa). La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en estos juicios no tendrá un efecto adverso en sus operaciones futuras. ix. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros los saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos derechos de cobro se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la emisión de instrumentos de deuda pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La Compañía consideraba que su situación financiera no debería verse afectada por estas operaciones, pues la titularidad de los derechos de cobro se había transmitido al fideicomiso y éste era el único obligado al pago de los instrumentos de deuda emitidos. Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas cuyos derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios anteriores y los derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban los ingresos por cuotas de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los fideicomisos. Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería- 17 Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos acordados en los procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD. La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los derechos de cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de presentación de las cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de seguro financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de deuda emitidos. En caso de que se llegaran a realizar pagos bajo esta póliza, Pacsa y Papsa estarían obligadas a rembolsar la cantidad pagada por la aseguradora; además, esta obligación está garantizada con prenda sobre las acciones representativas del capital social de Pacsa y Papsa. En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros provenientes del cobro de las cuotas de peaje. De conformidad con los Principios de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de América (SFAS No. 90 “Contabilidad para Empresas Reguladas por Abandono o No Autorización de Costos de Planta”), si dichos recursos resultaran insuficientes para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una pérdida. De ahí que el registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido como un factor de riesgo. Hasta el 2003, la operación de bursatilización original de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en 1994, conservó el criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de balance). En consecuencia, respecto de esta carretera hasta el año 2003 se siguieron eliminando los conceptos señalados y en el estado de situación financiera únicamente se mostraba su valor residual. Sin embargo, en diciembre de 2004 se llevó a cabo una nueva operación de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, cuyos recursos netos, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera negociar con el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006) y para que la Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, como se explica con mayor detalle más adelante. No obstante que la operación se estructuró como un financiamiento de proyecto, sin recurso para los promotores, la Compañía decidió aplicar también a esta operación las nuevas bases de presentación de las cuentas relacionadas con el fideicomiso a través del cual se llevó a cabo la citada bursatilización, optando por presentarla en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. Lo anterior implicó un cambio importante en las bases de presentación de estas cuentas, por lo que las cifras correspondientes incluidas en los estados financieros auditados al cierre de 2003 tuvieron que ser reestructuradas, para reflejar los efectos de este cambio. La Compañía considera que esta política es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias actuales. d) Otros Valores La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. 18 La Compañía no pudo publicar sus estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, por lo que el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa; en esa misma fecha, la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió la cotización de las acciones de la Compañía en esa bolsa. A partir de mayo de 2001, la Compañía no estuvo en posibilidad de generar información precisa y confiable que le permitiera entregar oportunamente la totalidad de la información financiera, económica, contable, legal y administrativa que estaba obligada a entregar a la CNBV, a la BMV, al público inversionista, a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América y a la Bolsa de Valores de Nueva York, lo que se explica principalmente por: i) el continuo deterioro de la situación financiera de la Compañía; y ii) la necesidad de destinar la totalidad de sus escasos recursos humanos y materiales a atender el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra, de lo cual dependía la subsistencia misma de la Compañía. Con efectos a partir del 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York, por lo que a partir de esa fecha la Compañía no está obligada a proporcionar información periódica a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América. e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV. f) Destino de los Fondos No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación. g) Documentos de Carácter Público Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a: Grupo Tribasa, S.A. de C.V. Bosque de Cidros 173, PH Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal Relación con Inversionistas: Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 5089-3989 Correo electrónico: [email protected] 19 Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal. 20 2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora i. Antecedentes Legales Denominación social La Compañía se denomina Grupo Tribasa, S.A. de C.V. Por resolución de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2005, la denominación social de la Compañía se cambió a Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. Constitución La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012. Duración La duración de la Compañía es de 99 años. Domicilio y teléfonos Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son 5089-3800 y 5089-3935. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal. ii. Historia El negocio de Grupo Tribasa tiene su origen en 1969, con la constitución de TBD para explotar bancos de roca basáltica en el Estado de México y llevar a cabo la producción de tubería, concreto asfáltico y otros agregados para la construcción. En 1974 TBD incursiona en el negocio de la construcción, dedicándose en una primera etapa a la construcción de proyectos de infraestructura carretera y de drenaje. Más tarde, la Compañía amplió sus operaciones para incluir la construcción y operación de proyectos de infraestructura carretera, portuaria, ferroviaria y aeroportuaria, así como de tratamiento de agua y basura, entre otros. Grupo Tribasa se constituye en 1980 como una sociedad controladora que opera a través de distintas empresas subsidiarias (incluyendo a TBD), en cuyo capital participa directa o 21 indirectamente. Los principales accionistas de la Compañía, desde su constitución, han sido los integrantes de la familia Peñaloza Alanís. Desde 1989 Grupo Tribasa tuvo una participación muy importante en la promoción, construcción y operación de carreteras bajo el programa de concesiones que puso en marcha el Gobierno Federal, como parte de las iniciativas emprendidas por este último para estimular la inversión del sector privado en el desarrollo de la infraestructura en México. A principios de la década de los años noventa, la Compañía expandió sus negocios a la construcción de puertos, aeropuertos, sistemas de distribución y tratamiento de agua, manejo integral de basura y estacionamientos en el país. Según datos proporcionados por la Cámara Nacional de la Industria de la Construcción, en 1992 Grupo Tribasa se ubicó como la segunda constructora más importante en el país, tomando como base sus utilidades de ese año. En septiembre de 1993 Grupo Tribasa ofreció y colocó simultáneamente en México y en el extranjero, entre el público inversionista, una parte importante de acciones representativas de su capital social. Los recursos obtenidos como consecuencia de estas operaciones fueron utilizados para disminuir pasivos de corto plazo y para propósitos generales de la Compañía, incluyendo inversiones en carreteras y otras concesiones. La crisis económica de nuestro país que inició en diciembre de 1994 tuvo un impacto adverso material en la situación financiera y las expectativas de la Compañía. Esta crisis afectó de manera particularmente adversa a las empresas subsidiarias de la Compañía que eran titulares de concesiones para construir, operar y mantener carreteras de cuota en el país. Ante la difícil situación económica de nuestro país, la Compañía se vio obligada a buscar nuevos negocios en otros países. Así, en 1995 obtuvo la concesión para construir, operar y mantener carreteras de cuota en la República de Chile y la República del Ecuador. No obstante lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía continuó deteriorándose. La situación financiera de la Compañía comenzó a deteriorarse aceleradamente, de manera muy importante, a partir del año 2000, lo que la obligó a buscar un acuerdo con sus acreedores que le permitiera lograr una reestructura financiera y fiscal integral. Al no mejorar el flujo de efectivo, en el año 2000 la Compañía se vio obligada a desprenderse de activos importantes para poder continuar operando. Entre estos activos se incluyen la autopista Chamapa-La Venta, en el Estado de México, y la autopista Santiago-Los Vilos y el estacionamiento Santa Rosa, ambos en la República de Chile. Durante 2001 la situación financiera de la Compañía y de las demás empresas integrantes del Grupo continuó deteriorándose, mientras la administración trataba de llegar a un acuerdo con sus acreedores que permitiera lograr una reestructura integral. Debido a que este proceso de negociación con sus acreedores no había podido concluirse al 30 de abril de 2001, la Compañía anunció en su asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en esa misma fecha, que no estaba en condiciones de publicar los estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000. 22 Derivado de la imposibilidad de la Compañía para publicar los estados financieros mencionados, el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa, hasta que los referidos estados financieros fueran publicados y se hiciera entrega de la demás información anual, conforme a lo señalado en las disposiciones aplicables. En esa misma fecha fue suspendida la cotización de los ADS´s de la Compañía en la Bolsa de Valores de Nueva York y el 22 de febrero de 2002 fueron deslistados de esa bolsa. En septiembre de 2001, Tribade (empresa subsidiaria de la Compañía) se vio en la imposibilidad de pagar la contraprestación pactada para readquirir los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, en el Estado de México, derechos que habían sido fideicomitidos por Tribade con anterioridad. Como consecuencia de lo anterior, Tribade conservó temporalmente el carácter de titular de la concesión correspondiente, aún cuando ésta no tenía valor económico alguno distinto de los derechos al cobro de las cuotas de peaje mencionadas. Finalmente, los serios problemas económicos y financieros que tuvo que enfrentar la Compañía, la hicieron incurrir en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones. En consecuencia, el 16 de octubre de 2001 Bank of America National Association, Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, solicitaron ante los tribunales mexicanos competentes la declaración judicial de Grupo Tribasa y de TBD en concurso mercantil. El 22 de marzo de 2002, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó sentencia declarando en concurso mercantil a Grupo Tribasa y a TBD. El concurso mercantil es un juicio de carácter universal que se sigue precisamente en contra de un comerciante que incumple generalizadamente en el pago de sus obligaciones y que tiene por objeto la conservación de su empresa, mediante el convenio conciliatorio que celebre con sus acreedores reconocidos o, cuando ello no es posible, la venta de los bienes y derechos que integran los activos de la empresa, para el pago a dichos acreedores. El procedimiento de concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas: la conciliación y la quiebra. La finalidad de la etapa de conciliación consiste en lograr la conservación de la empresa, mediante el convenio que el comerciante celebre con sus acreedores reconocidos. Si dicha finalidad no se cumple dentro de los plazos establecidos para tales efectos en la Ley de Concursos Mercantiles, se abre la etapa de quiebra, cuya finalidad consiste en la venta de la empresa, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran, para el pago a los acreedores reconocidos. El 4 de abril de 2002, el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (órgano auxiliar del Consejo de la Judicatura Federal con autonomía técnica y operativa) designó al C.P. Juan Pacheco del Río conciliador en el concurso mercantil de la Compañía y el 17 de abril de ese mismo año, designó al Lic. Dionisio Ramos Zepeda conciliador en el concurso mercantil de TBD. Durante la etapa de la conciliación, la administración de la empresa corresponde al propio comerciante. Excepcionalmente, el conciliador puede solicitar al juez que remueva al 23 comerciante de dicha administración, cuando lo considere conveniente para la protección de la “masa”, es decir, la porción del patrimonio del comerciante declarado en concurso mercantil, integrada por sus bienes y derechos (con algunas excepciones expresamente previstas en la Ley de Concursos Mercantiles), sobre la cual los acreedores reconocidos y los demás que tengan derecho, pueden hacer efectivos sus créditos. Ninguno de los conciliadores solicitó al juez la remoción del comerciante de la administración de su empresa. En mayo de 2002 Pacsa obtuvo de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes una ampliación de 10 años y 1 mes al plazo de la concesión de la Autopista México-Toluca, sin incluir el tramo La Venta-Colegio Militar, mismo que nunca se construyó por razones ajenas a la Compañía. Esta ampliación permitió refinanciar el proyecto y obtener recursos adicionales para pagar a los acreedores fiscales de la Compañía y de TBD, según se explica con mayor detalle más adelante. En el 2002, con la intención de obtener los recursos para sanear las finanzas de la Compañía, ésta continuó desprendiéndose de activos no esenciales. El 20 de septiembre de 2002 se dictó sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos en ambos procedimientos de concurso mercantil. En el caso de la Compañía, fueron reconocidos 2 acreedores con garantía real, cuyos créditos en conjunto ascendían a 291´782,575.14 UDI´s; 3 acreedores fiscales, cuyos créditos en conjunto ascendían a 74´622,221.42 UDI´s; y 80 acreedores comunes, cuyos créditos en conjunto ascendían a 2,156´782,575.14 UDI´s. El total de créditos reconocidos en la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de la Compañía fue de 2,523´187,371.70 UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta a la fecha de la sentencia, equivalían a $7,782´632,672.70 (siete millardos setecientos ochenta y dos millones seiscientos treinta y dos mil seiscientos setenta y dos Pesos 70/100). En el caso de TBD, fueron reconocidos 24 acreedores laborales, cuyos créditos en conjunto ascendían a 311,846.88 UDI´s; 2 acreedores con garantía real, cuyos créditos en conjunto ascendían a 62´640,883.71 UDI´s; 4 acreedores fiscales, cuyos créditos en conjunto ascendían a 143´508,607.86 UDI´s; y 1,380 acreedores comunes, cuyos créditos en conjunto ascendían a 1,491´849,777.57 UDI´s. El total de créditos reconocidos en la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos fue de 1,698´311,116.02 UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta a la fecha de la sentencia, equivalían a $5,238´347,230.25 (cinco millardos doscientos treinta y ocho millones trescientos cuarenta y siete mil doscientos treinta Pesos 25/100). La Compañía impugnó oportunamente el reconocimiento, graduación y/o prelación de 52 créditos. Por su parte, TBD impugnó oportunamente el reconocimiento, graduación y/o prelación de 1,248 créditos. Dos acreedores de la Compañía impugnaron el reconocimiento, graduación y/o prelación de créditos. Tres acreedores de la Compañía impugnaron la falta de reconocimiento de sus respectivos créditos por un monto conjunto de 152´664,877.97 UDI´s. Con posterioridad a la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de la Compañía, 2 acreedores solicitaron al juez el reconocimiento de sus respectivos créditos, por un monto conjunto de 5´883,846.20 UDI´s. 24 Seis acreedores de TBD impugnaron el reconocimiento, graduación y/o prelación de créditos. Dos acreedores de TBD impugnaron la falta de reconocimiento de sus respectivos créditos por un monto conjunto de 79´978,678.00 UDI´s. Con posterioridad a la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de TBD, 3 acreedores solicitaron al juez el reconocimiento de sus respectivos créditos, por un monto conjunto de 56´391,735.00 UDI´s. Durante todo el ejercicio fiscal de 2003, la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a la negociación y suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus acreedores reconocidos exigida por la ley para la validez de dicho convenio, así como a lograr la aprobación judicial del mismo. Simultáneamente, se negoció con los acreedores fiscales, que por disposición de la ley aplicable no suscriben el convenio conciliatorio, la emisión de las resoluciones de condonación de créditos fiscales que deben incluirse en el convenio conciliatorio para su aprobación judicial. Durante este período, la Compañía no estuvo en posibilidad de generar información precisa y confiable que le permitiera entregar oportunamente la totalidad de la información financiera, económica, contable, legal y administrativa que debía entregar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, lo que se explica principalmente por: i) el continuo deterioro de la situación financiera de la Compañía; y ii) la necesidad de destinar la totalidad de sus escasos recursos humanos y materiales a atender el procedimiento de concurso mercantil, de lo cual dependía la subsistencia misma de la Compañía. Desde el inicio de las negociaciones con los acreedores de la Compañía, se estableció como objetivo fundamental el lograr la conservación de la empresa como negocio en marcha y se propuso, como medio para alcanzar ese objetivo el lograr la reestructura financiera integral mediante el pago (en efectivo y/o en especie) y la correspondiente quita, excluyendo la opción de negociar plazo con determinados acreedores. En principio, el monto a pagar en cada caso se determinó en función de la capacidad de pago de las empresas del grupo, del grado y prelación del crédito correspondiente, así como en función del valor de la garantía otorgada. A este respecto, es importante señalar que en las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos sólo se reconocieron como créditos con garantía real aquellos cuyo pago se garantizó mediante prenda o hipoteca otorgada por alguna de las concursadas, mientras que los créditos con garantía fiduciaria y los créditos con garantía prendaria y/o hipotecaria otorgada por personas distintas de las concursadas, fueron reconocidos como créditos comunes. En el 2003, Tribade cedió la concesión para construir, operar y mantener la autopista de jurisdicción estatal Tenango-Ixtapan de la Sal a un tercero, cesión que quedó sujeta al cumplimiento de distintas condiciones suspensivas, entre las que destacan por su importancia: i) que el Gobierno del Estado de México ampliara el plazo de la Concesión por lo menos hasta el 31 de marzo de 2025; y ii) que se reconociera a Tribade como beneficiario del valor residual de la concesión, después del pago de ciertos pasivos relacionados con el proyecto y después de cubrir los impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y los gastos de mantenimiento menor y mayor de la Autopista. Con ello, si bien es cierto Tribade dejó de ser el titular de la concesión, adquirió un derecho que no tenía sobre los residuales del proyecto, con los cuales podría eventualmente recuperar en parte su inversión original y el rendimiento correspondiente. En 2003, después de haber transmitido la totalidad de su patrimonio (parte mediante dación en pago de adeudos a cargo de TSI, parte mediante venta a terceros y parte mediante transmisión 25 a su accionista minoritario), se inició el proceso para desincorporar a CAN del grupo, sin afectar los derechos del accionista minoritario referido. El 29 de abril de 2003, la adversa situación económica y financiera del grupo, obligó a otras trece empresas integrantes del mismo, a solicitar al juez competente se les declarara en estado jurídico de concurso mercantil. Dichas empresas son las siguientes: Coordinación Operativa, S.A. de C.V. Coordinación Aplicada, S.A. de C.V. Coordinación Conjunta, S.A. de C.V. Coordinadora de Servicios del Norte, S.A. de C.V. Coordinadora de Servicios del Centro, S.A. de C.V. Coordinación Mexicana de Servicios, S.A. de C.V. Grupo Promotor de Carreteras, S.A. de C.V. Operadora Nacional de Servicios Tribasa, S.A. de C.V. Triciesa, S.A. de C.V. Cimentaciones y Edificaciones, S.A. de C.V. Consultoría Especializada de Servicios, S.A. de C.V. Coordinación de Autopistas, S.A. de C.V. Desarrollo de Vías Terrestres, S.A. de C.V. El 21 de agosto de 2003, la Compañía y TBD celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetos. El convenio conciliatorio de la Compañía fue suscrito por 52 acreedores, cuyos créditos representaban el 95.76% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. Por su parte, el convenio conciliatorio de TBD fue suscrito por 710 acreedores, cuyos créditos representaban el 87.58% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. El 7 de noviembre de 2003, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, dictó sentencia declarando en concurso mercantil a las otras trece empresas del Grupo. El 17 de diciembre de 2003, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio celebrado por la Compañía con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra. Asimismo, el 18 de diciembre de 2003 el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio celebrado por TBD con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra. Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía y de TBD. A partir de la aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía y de TBD, sólo tienen en contra de estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de las concursadas. 26 Los convenios conciliatorios aprobados por el juez de la causa obligan a: a) las concursadas; b) todos los acreedores comunes de ambas empresas, hayan o no firmado el convenio conciliatorio; y c) todos los acreedores con garantía real o privilegio especial de ambas empresas. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de la Compañía no fue impugnada por ningún acreedor. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de TBD fue impugnada por 4 acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del total de créditos reconocidos. Durante el 2005, tres de estas cuatro impugnaciones se resolvieron definitivamente en forma favorable a TBD, por lo que sólo se encuentra pendiente de resolver la impugnación de un acreedor. El juicio correspondiente está siendo atendido adecuadamente y se espera obtener una resolución favorable en el mismo. La mayoría de los pagos a los acreedores comunes se realizó en efectivo. En el caso de la Compañía, la quita mayor fue del 100% y la menor fue de 77.97%. De conformidad con lo que se establece en la ley sobre el particular, el pago realizado en el concurso mercantil de la Compañía a los acreedores comunes que no suscribieron el convenio implicó una quita del 94.65% de sus respectivos créditos. En el caso de TBD, la quita mayor fue del 100% y la menor fue de 61.27%. De conformidad con lo que se establece en la ley sobre el particular, el pago realizado en el concurso mercantil de TBD a los acreedores comunes que no suscribieron el convenio implicó una quita del 94.59% de sus respectivos créditos. En ningún caso se hicieron pagos en efectivo por más del 38.73% de un crédito reconocido, incluyendo tanto a los créditos comunes como a los créditos con garantía real. Los pagos en efectivo a los acreedores reconocidos en ambos procedimientos de concurso mercantil, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales, fueron realizados con los recursos provenientes de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Ecatepec-Pirámides y de la Autopista ArmeríaManzanillo, después de pagar ciertos adeudos existentes y realizar otros pagos permitidos. El titular de la concesión de la Autopista Ecatepec-Pirámides es Pacsa, mientras que el titular de la concesión de la Autopista Armería-Manzanillo es Papsa. Tanto Pacsa como Papsa son subsidiarias de la Compañía. La bursatilización referida en el párrafo anterior fue realizada por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por Pacsa y Papsa para tales efectos. El 30 de mayo de 2003, el fiduciario emitió certificados bursátiles por un monto de 590´385,200.00 UDI´s, equivalentes a $1´934,999,891.09 (un millardo novecientos treinta y cuatro millones novecientos noventa y nueve mil ochocientos noventa y un pesos 09/100 moneda nacional), a plazo de 4,373 días y tasa de interés real de 4.95%. Los certificados quedaron registrados bajo la clave de pizarra ARMEC 03U. El pago de principal e intereses de estos certificados bursátiles fue garantizado por MBIA Insurance Corporation, empresa aseguradora de Nueva York, Estados Unidos de América, cuya fortaleza financiera en la fecha de la emisión estaba calificada como “AAA” por Standard & Poor’s y Fitch y como “Aaa” por Moody’s. Los créditos con garantía real a cargo de la Compañía fueron pagados en especie, mediante la dación en pago de parte o la totalidad de los bienes que formaban parte de la garantía. 27 Uno de los créditos con garantía real a cargo de TBD fue pagado en especie, mediante la dación en pago de los bienes que formaban parte de la garantía; en un solo caso se hizo un pago en efectivo (por aproximadamente el 45% del saldo reconocido), pero única y exclusivamente con recursos que se obtuvieron de la venta de una parte de los bienes que formaban parte de dicha garantía. Los créditos fiscales a cargo de la Compañía y en favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público fueron pagados en efectivo por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por voluntad propia, con recursos provenientes de la bursatilización de los derechos de cobro de la Autopista México-Toluca, después de pagar los gastos propios de la emisión, amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con anterioridad con cargo a ese proyecto, constituir los fondos y las reservas propias de la emisión y pagar los créditos fiscales a cargo de Pacsa. Los créditos fiscales a cargo de TBD y en favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público fueron pagados por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por voluntad propia, mediante la entrega de certificados subordinados que se describen más adelante. La bursatilización de los derechos de cobro de la Autopista México-Toluca fue realizada por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por Pacsa para tales efectos. El 26 de septiembre de 2003, el fiduciario emitió certificados bursátiles preferentes por un monto de 1,093´967,800.00 UDI´s y certificados bursátiles subordinados por un monto de 364´655,900.00 UDI´s. El plazo de los certificados bursátiles preferentes es de 3,389 días y la tasa de interés real de 4.5%. Los certificados preferentes quedaron registrados bajo la clave de pizarra CONSVEN 03U y los certificados subordinados quedaron registrados bajo la clave de pizarra CONSVEN 03-2U. El pago de principal e intereses de los certificados bursátiles preferentes está garantizado por MBIA Insurance Corporation. Durante 2003 se continuó con la reorganización corporativa de la Compañía. Se llevaron a cabo 5 operaciones de fusión (reduciendo en 9 el número de empresas del Grupo), 2 ventas (Aviación Alternativa, S.A. de C.V. y Servicios Aéreos Tribasa, S.A. de C.V.) y 2 liquidaciones. En este período también se comenzó la venta de maquinaria con el fin de obtener mayores recursos para la operación de la Compañía, y como estrategia de eliminación de maquinaria depreciada y obsoleta. El 27 de septiembre de 2004 las otras 13 empresas del grupo que habían sido declaradas en concurso mercantil, celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetas. En noviembre y diciembre de 2004 se dictaron las sentencias que aprobaron judicialmente los convenios conciliatorios referidos. Los pagos a los acreedores comunes, por un monto global de $27´120,500.00 (veintisiete millones ciento veinte mil quinientos Pesos 00/100 moneda nacional), se realizaron en efectivo con recursos de distintas empresas integrantes del grupo, que fueron aportados a un fideicomiso constituido en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. para estos efectos. Esta cantidad incluye el monto de las reservas requeridas por la Ley de Concursos Mercantiles por un monto global aproximado de $23´659,000.00 (veintitrés millones seiscientos cincuenta y nueve mil Pesos 00/100 moneda nacional). El monto global de los créditos reconocidos 28 comunes a cargo de las 13 empresas ascendía a 47´585,036.16 (cuarenta y siete millones quinientos ochenta y cinco mil treinta y seis punto dieciséis) UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta a la fecha de los convenios conciliatorios equivalía a $164´386,453.32 (ciento sesenta y cuatro millones trescientos ochenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y tres Pesos 32/100 moneda nacional). Lo anterior representó una quita global de 94.62% respecto del total de créditos reconocidos (sin considerar las reservas) y de 83.5% (considerando las reservas). Los créditos fiscales a cargo de estas 13 empresas y a favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público fueron pagados por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por voluntad propia, mediante la entrega de 2’416,976 (dos millones cuatrocientos dieciséis mil novecientos setenta y seis) certificados bursátiles subordinados (CONSVEN 03-2U), por un monto aproximado de 241’697,600.00 (doscientos cuarenta y un millones seiscientos noventa y siete mil seiscientos) UDI´s. Los créditos fiscales a cargo de estas 13 empresas y en favor del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores fueron pagados en efectivo por Pacsa y Papsa con recursos provenientes de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Armería-Manzanillo y de la autopista Ecatepec-Pirámides. El monto de estos pagos fue de aproximadamente $58’064,331.00 (cincuenta y ocho millones sesenta y cuatro mil trescientos treinta y un Pesos 00/100 moneda nacional). Durante todo el ejercicio 2004 la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a: i) la negociación y suscripción de los convenios conciliatorios de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, con sus respectivos acreedores reconocidos, así como a lograr la aprobación judicial de dichos convenios; y ii) la instrumentación del proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita definir la nueva estrategia de negocio y volver a operar de manera normal en el 2005. Como parte de este proceso de regularización, se puso en marcha un programa de control de gastos administrativos y de reducción del número de empresas integrantes del grupo, a través de operaciones de fusión y venta. También dentro de este proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio de la Compañía, se ejecutaron acciones tendientes a reestructurar algunos proyectos, maximizando los recursos y generando liquidez para nuevas inversiones. Entre estas acciones destaca la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco. La bursatilización referida en el párrafo anterior fue realizada por conducto de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por una subsidiaria de la Compañía para tales efectos. El 23 de diciembre de 2004 el fiduciario emitió certificados bursátiles por $1,850´000,000.00 (un millardo ochocientos cincuenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), a plazo de 6,188 días y tasa de interés de TIIE más un diferencial de 2.95 puntos porcentuales. Los certificados bursátiles quedaron registrados bajo la clave de pizarra CPACCB 04 y tienen como única fuente de pago los ingresos generados por el cobro de las cuotas de peaje en la autopista, sin que exista recurso en contra de los promotores. Los recursos netos obtenidos de esta operación, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera negociar con el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006) y conservar un 29 interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, que se había entregado a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. en el año 2003 en pago de diversos adeudos a cargo de la subsidiaria de la Compañía titular de esa concesión, por aproximadamente 220 millones de Pesos. Como las condiciones suspensivas a que se sujetó la dación en pago referida no se cumplieron oportunamente, en noviembre de 2004 se negoció con Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. la sustitución de la dación en pago por un pago en dinero por $170´000,000.00 (ciento setenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), de los cuales $110’000,000.00 (ciento diez millones de Pesos 00/100 moneda nacional) fueron pagados por la concesionaria y los $60’000,000.00 (sesenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional) restantes quedaron garantizados por un tercero. La concesionaria debe pagar esta cantidad en noviembre de 2006 para conservar el 100% del proyecto. La concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla tiene una vigencia de 30 años contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado de Puebla recupere las aportaciones en efectivo que realizó en los últimos años para rehabilitar y poner en operación la Autopista. Se estima que el Gobierno del Estado de Puebla recuperará estas aportaciones antes de que termine el tercer trimestre del año 2006. El plazo de esta concesión permitirá a la concesionaria no solamente recuperar el monto pagado a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., sino también recuperar parcialmente el monto de su inversión original en el proyecto. Es importante recordar que con la dación en pago a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., la concesionaria había perdido este derecho a recuperar su inversión con cargo al proyecto. Durante el 2005 la Compañía adquirió las acciones representativas del capital social de la concesionaria de la autopista de jurisdicción estatal Tenango-Ixtapan de la Sal y llevó a cabo una operación de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje, a través de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles denominados en UDI´s, por el equivalente de aproximadamente $700 millones de Pesos. iii. Eventos Relevantes Durante el año 2004 la Compañía no informó de evento relevante alguno al público, a través de los medios establecidos por la BMV para tales efectos. El 14 de diciembre de 2005 se informó como evento relevante al público inversionista el cambio de denominación de la Compañía a Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. y de la solicitud hecha a la BMV para el cambio de la clave de cotización de la Compañía a PINFRA, con efectos a partir del 19 de diciembre de 2005. b) Descripción del negocio Grupo Tribasa es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura. 30 i. Estrategia Durante todo el ejercicio 2004 la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a: i) la negociación y suscripción de los convenios conciliatorios de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, con sus respectivos acreedores reconocidos, así como a lograr la aprobación judicial de dichos convenios; y ii) la instrumentación del proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita definir la nueva estrategia de negocio y volver a operar de manera normal en el 2005. En una etapa intermedia, la estrategia instrumentada concluyó exitosamente en diciembre de 2004, con: i) la aprobación judicial de los convenios conciliatorios celebrados entre las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil y sus respectivos acreedores reconocidos; ii) la terminación de los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de las 13 empresas referidas; iii) la nueva bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México; iv) el pago en dinero a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., en sustitución de la dación en pago de la concesión para construir, operar, explotar y mantener la autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, lo que permitió mantener un interés mayoritario en el proyecto a través de una subsidiaria del grupo; y v) el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006). Una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de las otras 13 empresas del grupo, la administración de la Compañía continuará el proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita volver a operar de manera normal en el 2005. La Compañía espera mantener una participación importante en la promoción, desarrollo, construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, aprovechando su experiencia y capacidad técnica en esta materia. La participación de la Compañía en estos proyectos será muy selectiva y estará limitada a aquellos proyectos altamente rentables, que permitan recuperar la inversión en plazos razonables. Para participar con éxito en este mercado, la Compañía deberá tener una estructura financiera sana y una liquidez importante. ii. División de Operaciones La Compañía está organizada en 6 divisiones: i) construcción; ii) concesiones; iii) materiales para la construcción; iv) inmobiliaria; v) servicios y personal; y vi) maquinaria y equipo. Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TS Construcción y TBD. Por su parte, GC México es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones. En la división de materiales de construcción se incluyen TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI. Las subsidiarias que llevan a cabo la actividad inmobiliaria son TS Inmobiliario e IT. Las empresas prestadoras de servicios son TS Servicios y OSC. Finalmente, las operaciones de maquinaria y equipo de la Compañía son realizadas a través de TS Maquinaria y Equipo y SHT. 31 Por áreas geográficas, la Compañía opera en México y la República del Ecuador. Después de la desincorporación de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la Compañía en este país se encuentran en proceso de cierre. División Construcción La mejoría en la situación financiera de la Compañía y en las condiciones generales de la economía mexicana, permitieron negociar con el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006). Esta negociación requirió una inversión importante de la Compañía en la medición, cuantificación y presupuestación de las obras necesarias para la conclusión del proyecto. El monto aproximado que la Compañía espera recibir por la conclusión de estas obras es de aproximadamente $180 millones de Pesos. No obstante lo anterior, no se iniciaron nuevas obras durante el proceso. División Concesiones La Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de concesiones para la construcción, operación y mantenimiento de distintas carreteras de cuota, tanto en México como en la República del Ecuador. En todos los casos, la etapa de construcción de estos proyectos ha concluido, por lo que todos se encuentran actualmente en la etapa de operación y mantenimiento. En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas carreteras por conducto de Ocsa, al amparo de contratos de prestación de servicios celebrados con las subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones correspondientes. Ocsa tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. En el año 2002, el número de vehículos que transitaron por las carreteras operadas por Ocsa en México fue superior a los 16 millones, lo que la ubicó como el segundo operador más importante de carreteras de cuota en el país. Durante el 2003, con motivo de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo, las instituciones financieras participantes en esas operaciones requirieron que se contratara a otra empresa para llevar a cabo la operación y el mantenimiento menor de estas autopistas, con lo que se pretendía aislar el proyecto del posible riesgo de que Grupo Tribasa fuera declarado en quiebra en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra en ese entonces. A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las concesiones para construir, operar y explotar las siguientes carreteras: México-Toluca Pacsa es titular de la concesión para la construcción, explotación y conservación del tramo Constituyentes y Reforma-La Venta de la carretera México-Toluca. La concesión fue otorgada por el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el 31 de julio de 1989. El plazo original de la concesión era de 2 años y 4 meses contados a partir de la fecha de su otorgamiento. Toda vez que las proyecciones de tránsito elaboradas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, con base en las cuales se determinó el plazo 32 original de la concesión, no se cumplieron, el plazo de la concesión se amplió en diciembre de 1991 y en mayo de 2002, de tal manera que el plazo de vigencia de dicha concesión es de 23 años 5 meses y 19 días contados a partir de la fecha de su otorgamiento. Como se ha señalado con anterioridad, en septiembre de 2003 Pacsa llevó a cabo una bursatilización de los derechos de cobro de la autopista México-Toluca, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles preferentes que fueron colocados entre el gran público inversionista y de certificados bursátiles subordinados que fueron entregados a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en pago parcial de distintos adeudos fiscales a cargo de Grupo Tribasa, de TBD y de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil. El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Pacsa para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los créditos fiscales a cargo de Grupo Tribasa. 33 El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 9.8 millones de vehículos y los ingresos alcanzaron los $758 millones de Pesos, que fueron aplicados en su totalidad al servicio de la deuda, después de cubrir impuestos, gastos de operación y mantenimiento y otros gastos permitidos. México - Toluca 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 2, 00 4 2, 00 3 2, 00 2 2, 00 1 2, 00 0 1, 99 9 1, 99 8 1, 99 7 1, 99 6 1, 99 5 19 94 19 93 19 92 19 91 19 90 0 Al 31 de diciembre de 2004 el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles preferentes y subordinados ascendía a 4,877´406,000.00 (cuatro millardos ochocientos setenta y siete millones cuatrocientos seis mil) UDI’s. Armería-Manzanillo Papsa es titular de la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo de 37 kilómetros denominado Armería-Manzanillo de la carretera Colima-Manzanillo, en el Estado de Colima. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 9 de noviembre de 1990. El plazo original de la concesión fue de 9 años 3 meses. 34 También en esta carretera los aforos reales resultaron muy inferiores a los aforos previstos originalmente por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes para determinar el plazo de la concesión, lo que generó un déficit financiero importante en el proyecto. A efecto de garantizar la recuperación de la inversión efectuada en el proyecto por Papsa, el plazo de la concesión fue ampliado en diciembre de 1992 y en mayo de 1994, de modo que el plazo de vigencia de dicha concesión es de 24 años 7 meses contados a partir del 9 de noviembre de 1990. Como se ha señalado con anterioridad, en mayo de 2003 los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Armería-Manzanillo fueron bursatilizados por Papsa, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles que fueron colocados entre el gran público inversionista. El patrimonio del fideicomiso emisor estaba también integrado por los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Ecatepec-Pirámides, según se describe más adelante. El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Papsa para pagar los créditos de los acreedores reconocidos de Grupo Tribasa y de TBD en los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales. Asimismo, Papsa utilizó parte de estos recursos en el 2004 para pagar ciertos créditos fiscales a cargo de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil y en favor del Instituto Nacional del Fondo de la Vivienda para los Trabajadores. 35 El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 1.2 millones de vehículos y los ingresos alcanzaron los $136 millones de Pesos, que fueron aplicados en su totalidad al servicio de la deuda, después de cubrir impuestos, gastos de operación y mantenimiento y otros gastos permitidos. Armería - Manz anillo 1,400,000 1,200,000 1,000,000 800,000 600,000 400,000 200,000 0 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Al 31 de diciembre de 2004 el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles ascendía a 574’761,000.00 (quinientos setenta y cuatro millones setecientos sesenta y un mil) UDI’s. Ecatepec-Pirámides Pacsa es titular de la concesión para construir, operar, explotar y conservar un tramo de 22.2 kilómetros de la carretera Ecatepec-Pirámides, localizada en el Estado de México, al noreste de la Ciudad de México, Distrito Federal. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 25 de enero de 1991. 36 El plazo de la concesión fue ampliado en 19 años el 17 de diciembre de 1992, de modo que el plazo de vigencia de la misma vence el 17 de diciembre de 2011. En mayo de 2003 Pacsa bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Ecatepec-Pirámides, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles que fueron colocados entre el gran público inversionista. El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Pacsa para pagar los créditos de los acreedores reconocidos de Grupo Tribasa y de TBD en los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales. Asimismo, Pacsa utilizó parte de estos recursos en el 2004 para pagar ciertos créditos fiscales a cargo de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil y en favor del Instituto Nacional del Fondo de la Vivienda para los Trabajadores. El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 5.1 millones de vehículos y los ingresos alcanzaron los $238 millones de Pesos, que fueron aplicados en su totalidad al servicio de la deuda, después de cubrir impuestos, gastos de operación y mantenimiento y otros gastos permitidos. 37 Ecatepec - Pirámides 6,000,000 5,000,000 4,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000,000 0 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Al 31 de diciembre de 2004 el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles ascendía a 1,416’088,000.00 (un millardo cuatrocientos dieciséis milones ochenta y ocho mil) UDI´s. Libramiento Manzanillo Papsa es titular de la concesión para construir, operar y mantener un tramo de 19 kilómetros que conecta la Autopista Armería-Manzanillo con la carretera federal que corre paralela al Océano Pacífico. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 31 de mayo de 1994, por virtud de un convenio modificatorio al título de concesión de la Autopista Armería-Manzanillo. El plazo de esta concesión es de 21 años, contados a partir de su otorgamiento. Los derechos al cobro de las cuotas de peaje en este tramo carretero no están bursatilizados. El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 255 mil vehículos y los ingresos alcanzaron los $10.5 millones. Libramiento Manzanillo 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 1994 1995 1996 1997 1998 38 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Peñón-Texcoco El Gobierno del Estado de México es titular de la concesión para la rehabilitación, construcción, explotación y conservación de la autopista Peñón-Texcoco, en los Municipios de Nezahualcóyotl, Atenco y Texcoco, Estado de México, con una longitud de 15.7 kilómetros, del Km. 0+000 en el entronque con el arco nororiente del anillo periférico, al km. 15+640 en el entronque con la entrada del poblado de San Felipe. La concesión fue otorgada al Gobierno del Estado por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el 26 de marzo de 1993. La concesión se otorgó por un plazo de 20 años, contados a partir de la fecha señalada. En el título de concesión, se estableció el derecho del Gobierno del Estado para ceder o gravar, parcial o totalmente y en términos de ley, los derechos derivados de la misma. Con fecha 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado otorgó en favor de una empresa subsidiaria de la Compañía un Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de Cuota Peñón-Texcoco, para la rehabilitación, construcción, explotación y conservación de la Autopista, por un plazo de 19 años 10 meses, por virtud del cual el Gobierno del Estado cedió en favor de la empresa la totalidad de los derechos derivados de la concesión. Esta cesión de derechos fue expresamente reconocida y aceptada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal. En agosto de 1994 la empresa bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, por conducto de Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados de participación ordinarios por un monto de $235 millones de Pesos, que fueron colocados entre el gran público inversionista. 39 Los pagos de intereses de estos certificados que debieron hacerse entre el 15 de noviembre de 1995 y el 15 de noviembre de 1997 (incluyendo ambas fechas), así como el que debió hacerse el 15 de febrero de 1999, no fueron realizados por el importe total de intereses adeudados, lo que obligó a que la parte no pagada fuera capitalizada. Esta capitalización fue expresamente aceptada por los tenedores de los certificados. La imposibilidad de pagar en su totalidad los intereses que debieron cubrirse entre el 15 de noviembre de 1995 y el 15 de noviembre de 1997, se debió principalmente a: i) la extraordinaria devaluación del Peso frente al Dólar; y ii) el rezago en el incremento de las tarifas. Toda vez que el plazo original del Título de Cesión resultaba insuficiente para el pago de los certificados de participación ordinarios y para que la concesionaria pudiera recuperar el monto de su inversión, con fecha 6 de noviembre de 2002 el Gobierno del Estado de México solicitó a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes la ampliación al plazo de la concesión. Con fecha 28 de noviembre de 2003, el Gobierno del Estado de México y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes modificaron el título por virtud del cual se otorgó la Concesión a fin de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la misma a 30 (treinta años) contados a partir del 26 de marzo de 1993. El aforo de esta carretera presentó un incremento sostenido durante el período 2000-2004. Así, el aforo en el año 2000 fue de 5.6 millones de vehículos; en el año 2001 de 6.2 millones de vehículos; en el 2002 de 6.7 millones de vehículos; en el 2003 de 7.4 millones de vehículos y en el 2004 de 8.1 millones de vehículos. Peñón - Texcoco 9,000,000 8,000,000 7,000,000 6,000,000 5,000,000 4,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000,000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Por su parte, los ingresos también presentaron durante este período un incremento sostenido, pasando de 137.6 millones de Pesos en el año 2000, a 176.1 millones de Pesos en el 2003 y a 201 millones de Pesos en el 2004. Hasta antes de que se llevara a cabo la bursatilizaión referida en el párrafo siguiente, todos los ingresos netos de esta carretera, después del pago de impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los gastos de operación y mantenimiento, eran destinados al servicio de la deuda contraída con cargo a ese proyecto. 40 En diciembre de 2004 la concesionaria bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje en esta autopista. La bursatilización referida fue realizada por conducto de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por la concesionaria para tales efectos. El 23 de diciembre de 2004 el fiduciario emitió certificados bursátiles por $1,850´000,000.00 (un millardo ochocientos cincuenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), a plazo de 6,188 días y tasa de interés de TIIE más un diferencial de 2.95 puntos porcentuales. Los certificados bursátiles quedaron registrados bajo la clave de pizarra CPACCB 04 y tienen como única fuente de pago los ingresos generados por el cobro de las cuotas de peaje en la autopista, sin que exista recurso en contra de los promotores. Los recursos netos obtenidos de esta operación, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera negociar con el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006) y para que la Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, que se había entregado a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. en el año 2003, en pago de diversos adeudos a cargo de la subsidiaria de la Compañía titular de la concesión por aproximadamente 220 millones de Pesos. Al 31 de diciembre de 2004, el saldo insoluto de los certificados bursátiles ascendía a 1 millardo 855 millones de Pesos. Atlixco – San Marcos El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de una subsidiaria de la Compañía la concesión para la construcción (que incluye su rehabilitación), operación, explotación, conservación y mantenimiento de la autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla. El trazo original de la autopista concesionada era de 43.5 kilómetros de longitud. La concesionaria inició la construcción de la autopista y logró un avance del 88% (38 kilómetros), consistente en la construcción del cuerpo derecho de 2 carriles, con un ancho de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros. Sin embargo, la adversa situación financiera de la Compañía obligó a la concesionaria a suspender la construcción de la autopista, quedando pendiente por ejecutar obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados de Puebla y de Morelos, así como obras complementarias como casetas de cobro, entronques y señalización; además de que por diversas razones nunca se consolidó el proyecto original en el Estado de Morelos. Con el objetivo de reactivar el proyecto, aprovechar las obras ya realizadas y frenar el deterioro de estas últimas, el 23 de agosto de 2001 el Gobierno del Estado de Puebla y la concesionaria acordaron, entre otras cosas, que el Gobierno del Estado de Puebla aportaría los recursos necesarios para rehabilitar y poner en operación la autopista, y la concesionaria aportaría los derechos de cobro de las cuotas de peaje a un fideicomiso, a través del cual el Gobierno del Estado de Puebla recuperaría sus aportaciones. 41 En esa misma fecha la concesión se modificó, de modo que el plazo de la misma se amplió a 30 años contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado de Puebla recupere estas aportaciones, lo que se espera ocurrirá en el tercer trimestre de 2006. No obstante lo anterior y derivado de la difícil situación financiera por la que atravesó la Compañía y TBD, la concesionaria no pudo iniciar los trabajos de rehabilitación de la autopista, pues no pudo obtener las fianzas de cumplimiento requeridas. Así, con el objetivo de evitar un incumplimiento grave en términos de la concesión y de conservar el valor del proyecto, en el 2003 la concesionaria dio la concesión a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., en pago de diversos adeudos a su cargo por un monto aproximado de 220 millones de Pesos. La dación en pago referida quedó sujeta a varias condiciones suspensivas, entre las que destacaban por su importancia la aprobación judicial de los convenios conciliatorios de la Compañía y de TBD, así como la autorización previa del Gobierno del Estado de Puebla. La autopista inició operaciones el 2 de diciembre de 2003. A pesar de que la concesión había sido modificada y de que la concesionaria no empezaría a recibir recursos sino hasta que el Gobierno del Estado de Puebla recuperara sus aportaciones, la concesionaria registró durante el 2003 como propias estas operaciones (i.e., los ingresos de la autopista entre el 2 y el 31 de diciembre de 2003), lo que obligó a la Compañía a corregir estos registros contables y a que los estados financieros auditados al cierre de 2003 tuvieran que ser reestructurados, según se explica con mayor detalle en otra sección de este Reporte Anual (ver el numeral 2 “Información Financiera” del inciso b “Resumen Ejecutivo” del Capítulo I “Información General”. Como las condiciones suspensivas a que se sujetó la dación en pago referida no se cumplieron oportunamente, en noviembre de 2004 se negoció con Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. la sustitución de la dación en pago por un pago en dinero por $170´000,000.00 (ciento setenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), de los cuales $110’000,000.00 (ciento diez millones de Pesos 00/100 moneda nacional) fueron pagados por la concesionaria y los $60’000,000.00 (sesenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional) restantes quedaron garantizados por un tercero. Con esto, la Compañía logró retener una participación mayoritaria en el proyecto. Para conservar el 100% del proyecto, la concesionaria debe pagar los $60 millones de Pesos referidos en noviembre de 2006. El aforo de esta autopista durante 2004 fue de 935 mil vehículos y los ingresos fueron de 11.1 millones de Pesos. Se prevé que la concesionaria recupere con cargo al proyecto el monto del pago hecho a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., así como parte o la totalidad de su inversión original. No debe perderse de vista el hecho de que con la dación en pago a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., la concesionaria no habría podido recuperar su inversión original en el proyecto. General Rumiñahui (República del Ecuador) El 18 de noviembre de 1994 el H. Consejo Provincial del Pichincha de la República del Ecuador, otorgó en favor de una subsidiaria mexicana de la Compañía y de la empresa ecuatoriana Constructora del Litoral, C.A., la concesión para realizar la construcción de las obras de ampliación de 7.6 kilómetros de la Autopista General Rumiñahui, así como mantener y operar esa autopista. Conforme a lo previsto en la legislación ecuatoriana, la Compañía y Constructora del Litoral, C.A. constituyeron una sociedad ecuatoriana de propósito específico, 42 denominada Tribasacolisa, C.A., que es la titular de los derechos y el sujeto de las obligaciones derivadas de la referida concesión. El plazo original de la concesión era de 15 años contados a partir del 18 de diciembre de 1994, pero fue ampliado en 8 años adicionales en octubre de 1999. Esta ampliación al plazo de la concesión está sujeta a que Tribasacolisa, C.A. cumpla determinadas obligaciones en relación con el proyecto. Los derechos al cobro de las cuotas de peaje de esta carretera fueron afectados en fideicomiso por Tribasacolisa, C.A., para garantizar el pago de un financiamiento al proyecto otorgado por un banco ecuatoriano, mismo que se está pagando con los recursos generados por el propio proyecto. El saldo insoluto de este crédito al 31 de diciembre de 2004 era de aproximadamente $4 millones de Pesos. En 2002 el H. Consejo Provincial del Pichincha demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada de la concesión por supuestos incumplimientos de Tribasacolisa, C.A. El 15 de diciembre de 2003 la segunda sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha, falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus asesores legales externos en la República del Ecuador en la presentación de un recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que resolver en definitiva el asunto. La inestabilidad política y económica de la República del Ecuador impiden hacer proyecciones razonables en relación con esta autopista. El aforo de esta autopista durante el 2004 fue de 14 millones de vehículos y los ingresos alcanzaron los 64 millones de Pesos. 43 General Rumiñahui 16,000,000 14,000,000 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Por otra parte, la Compañía, a través de distintas subsidiarias, es titular de las siguientes concesiones no vinculadas a la construcción, operación y mantenimiento de carreteras: Puerto de Altamira Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de los derechos y obligaciones derivados de la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas; y ii) la prestación de servicios relacionados, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y despacho de mercancías; las operaciones de acarreo o transferencia de bienes; la carga y descarga de buque a patio y viceversa; la carga y descarga de patio a transporte terrestre y viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje de carga general; el amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de comercio exterior. La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de C.V. por el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de septiembre de 1994. El 19 de abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor de la empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas. El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una vigencia de 20 años que puede prorrogarse hasta por un plazo adicional de 20 años. En el año 2000 la empresa realizó inversiones por 43.7 millones de Pesos a fin de ampliar la terminal y construir un patio de contenedores y mercancía general de 40,000 metros cuadrados. Los ingresos del puerto en el año 2004 fueron de 312 millones de Pesos, comparado con los 251.3 millones de Pesos del año 2003, por lo que se tuvo un incremento del 18%. Lo anterior se explica por un aumento del 66% en los ingresos por carga general, de 18% en contenedores y de 103% en acero. Por otra parte, los costos se incrementaron un 6%, debido exclusivamente al aumento en la contraprestación que se paga al Gobierno Federal, ya que los costos operativos y de administración no tuvieron variaciones. Con la entrada en vigor de los distintos tratados de libre comercio celebrados por México se ha incrementado el potencial de negocio y aún cuando existe una competencia importante, se estima un crecimiento continuo para los siguientes años. 44 Basura Cancún Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de la concesión para prestar el servicio público municipal de barrido, recolección, transporte, disposición final de residuos sólidos y el uso del relleno sanitario norte en el Municipio de Benito Juárez, en el Estado de Quintana Roo. La concesión fue otorgada el 11 de marzo de 1994 por el H. Ayuntamiento de Benito Juárez, Quintana Roo, por un plazo de 20 años que concluye el 12 de marzo de 2014. En el año 2000, la concesionaria construyó dos nuevas celdas para el almacenamiento de basura, a fin de incrementar la capacidad instalada del relleno sanitario y estar en posibilidades de seguir prestando el servicio en los términos establecidos en la concesión. En el pasado el H. Ayuntamiento de Benito Juárez, Quintana Roo, ha incurrido en retrasos considerables en el pago de la contraprestación mensual que está obligado a pagar al amparo de la concesión, existiendo un adeudo pendiente de aproximadamente 50 millones de Pesos. La concesionaria demandó judicialmente el pago de este adeudo y obtuvo un embargo sobre bienes propiedad del Ayuntamiento en el juicio que se sigue ante los tribunales competentes y que está pendiente de ser resuelto. En 2005 el Ayuntamiento retiró unilateralmente a la concesionaria la operación del relleno sanitario y comenzó a operar directamente. La concesionaria promovió un amparo en contra de estos actos, que se encuentra actualmente en revisión. Los ingresos en 2004 alcanzaron los 33 millones de Pesos. Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento. El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un período adicional de 20 años más. Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000 habitantes del Municipio de Navojoa. Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las tarifas y cuotas correspondientes. Durante el 2004 el proyecto empezó a mostrar una mejoría en los niveles de cobranza y de ventas. Estas últimas se ubicaron alrededor de 26 millones de Pesos. Por otra parte, durante 2004 se iniciaron negociaciones con el Municipio de Navojoa, Sonora, para reprogramar las fechas de inversión. 45 En el 2005, el Ayuntamiento inició un procedimiento administrativo de rescisión del contrato, por supuestos incumplimientos de MGA. MGA está atendiendo adecuadamente este procedimiento y considera que cuenta con los elementos necesarios para obtener una resolución favorable. Simultáneamente, MGA promovió diversos juicios de amparo en contra de estos actos del Ayuntamiento. Estacionamiento Centro Nacional de las Artes El 17 de noviembre de 1994 se otorgó a una empresa subsidiaria de la Compañía la concesión para la construcción, equipamiento, explotación y operación del estacionamiento del Centro Nacional de las Artes, en la Ciudad de México con duración de 10 años. Esta concesión empezó a operar en mayo de 1995. Durante 2004 generó ingresos por aproximadamente 6 millones de Pesos. Durante 2004 la Compañía trató de negociar una prórroga de la concesión, debido a que estaba próximo su vencimiento y no se había logrado recuperar la inversión. La concesión terminó en mayo de 2005, sin que se hubiera alcanzado un acuerdo sobre su prórroga, por lo que la concesionaria demandó ante los tribunales competentes el pago de la parte no amortizada de su inversión, más el rendimiento correspondiente. El juicio correspondiente está siendo atendido adecuadamente y se espera obtener una resolución favorable en el mismo. Mientras tanto, la concesionaria continúa operando el estacionamiento. División Materiales para la Construcción Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la construcción de infraestructura. Planta Atlipac La planta se localiza en Ixtapaluca, en el Estado de México y está dedicada a la explotación de un banco de basalto. El basalto es un material que procesado junto con cemento asfáltico sirve para la producción de distintas mezclas asfálticas que se utilizan en la construcción. La subsidiaria de la Compañía que opera la planta es la empresa líder en su ramo dentro del Distrito Federal y zona conurbana. En 1999 más del 25% de las ventas se hacían a empresas relacionadas. En el 2004 prácticamente la totalidad de las ventas se hicieron a empresas no relacionadas. Durante los últimos años las ventas se han incrementado constantemente y se espera que esta tendencia continúe por los próximos años. En el 2001 se produjeron 575,346 toneladas de mezclas asfálticas; en el 2002, se produjeron 757,702 toneladas; en el 2003, se produjeron 759,756 toneladas y en 2004 se produjeron 769,393 toneladas. 46 Toneladas Producidas 800,000 750,000 700,000 650,000 600,000 550,000 500,000 2001 2002 2003 2004 Debido a la reorganización de sus operaciones y a una política de austeridad, se lograron reducciones importantes en los gastos de venta y administrativos. Los costos se redujeron en un 30% respecto del período anterior, lo que trajo como resultado una utilidad neta de 41 millones de Pesos, que representa el 15% de las ventas. Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que la empresa produce, los consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito Federal y los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México. Los costos de operación de la empresa son primordialmente en AC-20 (cemento asfáltico) el cual representa el 65% del total de los mismos. El precio de este insumo varía constantemente ya que PEMEX refinación, el único productor, fija los precios del mismo. El segundo costo en importancia son los agregados que se producen en la planta, que representan el 12% del total de los egresos y el resto de los costos se distribuyen en múltiples partidas. Las ventas a las delegaciones y el Gobierno del Distrito Federal, representaron el 33% del total de las ventas durante 2004. Otros clientes importantes son Constructora Jaquenavy, S.A. de C.V. y Concoar, S.A. de C.V. con el 10% y 7% del total de las ventas de 2004, respectivamente. El resto de las ventas se encuentran fragmentadas entre distintos clientes. 47 2004 11% 0% 26% 8% 3% 7% 16% 26% 3% Gobierno del Distrito Federal Delegaciones Junta Local de Caminos Municipios CAPUFE Aeropuerto Clientes Privados Servimet ( Sta. Fe ) Varios Tribasa Construcciones La empresa se dedica a la fabricación de tubería de concreto para drenaje, barreras centrales para carreteras y otros elementos prefabricados de concreto. Los precios de los productos de la empresa varían en función del mercado del concreto y el acero, que son sus insumos básicos. Durante el 2004 se reubicó la planta de tubería, ubicada en los terrenos de Los Reyes La Paz, Estado de México, a los mismos terrenos en donde se ubica la Planta Atlipac, lo que generará sinergias administrativas y operativas y, finalmente, una reducción importante de costos para ambas empresas. La empresa también cuenta con una planta en La Barca, Jalisco, que será cerrada o desincorporada del grupo en el corto plazo, pues su operación resulta inviable debido a la debilidad del mercado en la zona de influencia. Los productos fabricados por la empresa enfrentan la competencia de la tubería de PVC, la cual tiene un menor costo. Sin embargo, debido a la resistencia del concreto, todos los proyectos de tubería mayor forzosamente deben de ser de este material. Sus principales clientes son empresas privadas dedicadas a la colocación de productos para la Dirección General de Servicios Urbanos del Distrito Federal, los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México y organismos gubernamentales como Aeropuertos y Servicios Auxiliares. Durante el período, la empresa tuvo ingresos por $32 millones de Pesos y gastos por $39 millones de Pesos, lo que se tradujo en una pérdida de $7 millones de Pesos. 48 Mexicana de Cales La empresa se dedica a la explotación de agregados pétreos en la zona de Zacatecas. La planta cuenta con una antigüedad de casi 20 años en el mercado, y su fortaleza radica en la calidad del material, ya que su principal banco cumple con los márgenes y normas de calidad necesarios. Sus principales productos son utilizados por compañías que se dedican a la urbanización y pavimentación y a la fabricación de concreto. Entre sus principales clientes se encuentra Cemex Concretos, S.A. de C.V, Tercerías y Pavimentos de Fresnillo y Concretos Apasco. En 2004 sus ventas ascendieron a 9 millones de Pesos y sus costos a 10 millones de Pesos, lo que se tradujo en una pérdida de 1 millón de Pesos. iii. Principales Clientes No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía. iv. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima de capital variable, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, sus estatutos y en general por la legislación mercantil. Grupo Tribasa está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV. El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por diversas leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general, tanto nacionales (federales,estatales y municipales) como extranjeras, entre las que destacan por su importancia las normas relacionadas con carreteras, puertos, prestación de otros servicios públicos y medio ambiente. Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión correspondiente, así como a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley General de Bienes Nacionales, la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así como a los instructivos, circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están sujetas a la normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda. La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la renta, el impuesto al activo y el impuesto al valor agregado, conforme a los términos establecidos en las leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales. No obstante lo anterior, conforme a lo establecido en el artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación, las empresas que sean declaradas en concurso mercantil y que celebren con sus acreedores reconocidos un convenio conciliatorio que sea aprobado por el juez competente (como ocurre en el caso de la Compañía), tienen derecho a obtener la condonación parcial de 49 los créditos fiscales a su cargo. Por virtud de la aprobación de los convenios conciliatorios celebrados con sus acreedores reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil que se siguieron en su contra, la Compañía, TBD y las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, obtuvieron la condonación parcial de los créditos fiscales a su cargo en los términos establecidos en el Código Fiscal de la Federación. Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley de Concursos Mercantiles, las multas y recargos relacionados con créditos fiscales a cargo de una empresa que sea declarada en concurso mercantil y que celebre un convenio conciliatorio con sus acreedores reconocidos, que se generen durante la etapa de la conciliación, deben ser cancelados. Por virtud de la aprobación de los convenios conciliatorios celebrados con sus acreedores reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil que se siguieron en su contra, la Compañía, TBD y las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, obtuvieron la cancelación de estas multas y recargos a su cargo en los términos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles. Mediante Oficio No. 330-SAT-IV-3-4806/2003, de fecha 11 de junio de 2003, el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público resolvió que por la falta de presentación de los dictámenes de los estados financieros correspondientes al ejercicio fiscal de 2000, Grupo Tribasa y sus sociedades controladas incumplieron con el requisito establecido en la fracción V del articulo 57-B de la Ley del Impuesto sobre la Renta, vigente hasta el 31 de Diciembre de 2001, actualizándose en el citado ejercicio de 2000 la causal de desconsolidación a que se hace referencia en el párrafo décimo quinto del artículo 57-J de dicha ley. v. Recursos Humanos La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en su operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias que se encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del grupo, necesidades que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas de peaje, entre otros. Grupo Tribasa, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo el proyecto en cuestión. Estos empleados generalmente no son especializados y su número depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía se encuentre administrando. La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La mayoría de los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un sindicato. Por lo que se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales, cada dos años se renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el sindicato respectivo. Los contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando finaliza el proyecto de que se trate. Las relaciones laborales de la Compañía con sus trabajadores en general han sido buenas y estables, por lo que no se han presentado paros o huelgas de importancia sustancial. Al 31 de diciembre de 2004 la empresa contaba con 1,796 empleados (664 de confianza y 1,132 sindicalizados), apenas un 1% inferior al número de empleados de la empresa al cierre de 2003, de los cuales 412 eran temporales. 50 La Compañía considera que una plantilla de personal más reducida resulta más adecuada para cumplir con su estrategia actual de negocios. Total Confianza Sindicalizados 2003 1,812 730 1,082 2004 1,796 664 1,132 vi. Desempeño Ambiental La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás disposiciones en materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta con una política ambiental establecida ni pretende en el corto plazo instalar un sistema de administración ambiental. En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas subsidiarias de la Compañía están sujetas a una estricta reglamentación ambiental (v.gr., las actividades de barrido, recolección, transporte y disposición de basura; las actividades relacionadas con proyectos de agua potable, alcantarillado y saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de mezclas asfálticas). vii. Información del Mercado El desempeño de la empresa ha estado ligado al gasto del sector público de México en proyectos de infraestructura e instalaciones industriales. El gasto del sector público de México a su vez depende de la situación económica del país, la cual ha variado significativamente en el pasado. El producto interno de México creció 4.4% en el 2004 y 1.4% en el 2003. Asimismo, las tasas de interés de los CETES a 28 días en promedio durante el año de 2004 fueron de 6.84% (ver gráfica) y 6.29% en el 2003. La inflación fue de del 5.19% en el 2004 contra 3.98% en el 2003. De acuerdo a las estadísticas del Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, la activad en construcción se incrementó en un 5.3% en el 2004 y 3.3% en el 2003. Esto representó el 3.9% y 3.8% respectivamente del producto interno del país. Finalmente, según el Banco de México, el gasto del sector público en proyectos de infraestructura creció en un 5.6% en términos reales comparado con el 2003. 51 En el pasado la industria de la construcción financiaba los proyectos de construcción a través de terceros; sin embargo en los últimos años los gobiernos y organismos gubernamentales han reducido significativamente su inversión en el desarrollo de proyectos de infraestructura e instalaciones industriales, y en vez de ello se ha tratado de estimular la inversión privada en dichas instalaciones. Debido a esto, cada vez se le exige a las empresas constructoras una mayor participación en la obtención del financiamiento. Asimismo, los grandes proyectos de infraestructura han sido menores año con año, mientras que la competencia se ha incrementado exponencialmente. Los principales factores de competitividad en la industria además del precio, son el desempeño y la capacidad para proporcionar ingeniería, planeación, financiamiento y habilidades de administración para poder llevar a término los proyectos de acuerdo a los tiempos pactados. En el año, la Inversión Fija Bruta presentó un crecimiento de 9.1% en comparación con el nivel observado un año antes. Por componentes, el gasto de inversión total en maquinaria y equipo aumentó 9.7%: el de origen importado 12.3% y el nacional lo hizo en 5.5% en relación con el 2003. Por su parte, la construcción se elevó 8.5% a tasa anual en el mes en cuestión. En el 2004, este sector creció 5.1% respecto al 2003. La Inversión Fija Bruta avanzó 6.3% en términos reales comparando el 2004 contra el 2003. En el sector de la construcción la Compañía compite con grandes y medianas empresas del ramo. Actualmente la Compañía se encuentra inmersa en una intensa competencia en torno a la contratación de nuevos proyectos. La entrada de empresas extranjeras con mayores fuentes de financiamiento ha resultado en un cambio de esquema de contratación de obra hacia proyectos “llave en mano” o bajo la modalidad de precio alzado, en los cuales se transfieren los riesgos de inflación y construcción del contratante a la empresa constructora, mientras que en el pasado se seguía un esquema de precios unitarios que variaban de acuerdo a inflación. No obstante lo anterior, la experiencia de la Compañía en licitaciones y operación de infraestructura le brindan una ventaja competitiva en la búsqueda de nuevas oportunidades. 52 El Puerto de Altamira tiene la ventaja competitiva de ser el mayor puerto de contenedores en la zona, así como tener mejores y más modernas instalaciones que el Puerto de Tampico, por lo que puede atender las necesidades de los clientes de una manera más eficiente y menos costosa. En contraste, el continuo crecimiento de la contraprestación que se paga al Gobierno Federal por la operación del puerto, hace necesario incrementar las ventas constantemente, con el fin de poder contrarrestar este gasto, de modo que la operación resulte redituable. En cuanto al sector manufacturas, la subsidiaria de la Compañía que opera la Planta de Atlipac tiene varias ventajas competitivas 1. La calidad de la materia prima con la que elabora sus productos es mejor que la de sus competidores en el mercado de la Ciudad de México y zona conurbana. 2. Debido a la automatización de su planta, su estructura de costos es menor que la de otras empresas que participan en el mismo mercado. 3. La ubicación geográfica de la planta constituye una ventaja competitiva, debido a que las características de la mezcla de asfalto hacen que los costos de acarreo hagan inviable para los competidores la distribución en ciertas zonas de la ciudad a las que la empresa tiene acceso. Al respecto, es conveniente señalar que la planta es la única que se encuentra ubicada en la zona oriente del Valle de México, lo que representa una ventaja frente a sus competidores. 4. Los volúmenes de producción de la empresa le confieren una ventaja competitiva en su estructura de costos. Si bien es cierto que el numeral 2 sección B del instructivo requiere una descripción sustentada de la participación de la empresa en el mercado, sus competidores, así como sus aspectos positivos y negativos de su posición en el mercado, es importante recordar que la Compañía está en un proceso de recuperación, derivada da la conclusión del procedimiento del concurso mercantil al cual ya se ha hecho referencia en este informe. En esa medida no es posible, en estos momentos hablar de aspectos negativos o positivos así como competitividad con mayor detalle al anterior. viii. Estructura Corporativa Grupo Tribasa es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2004 era propietaria, directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de distintas subsidiarias y asociadas. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes y el porcentaje de participación accionaria de la Compañía. Las subcontroladoras y sus principales subsidiarias que se incluyen en los estados financieros consolidados son las siguientes: Participación al 31 de diciembre de: 2004 2003 Compañías Constructoras: Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. 53 100% 100% 100% 100% Servicio y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. 100% 100% Compañías Concesionarias: Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. Concesionaria PAC, S.A. de C.V. Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Compañías Proveedoras de Materiales para la Construcción: Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S.A. 100% de C.V. Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V. 100% Tribasa Construcciones, S.A. de C.V. 100% Compañías de Bienes Raíces: Tribasa Sector Inmobiliario, S.A. de C.V. Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% En la siguiente tabla, se encuentra el organigrama completo de la estructura de las empresas de Grupo Tribasa. 54 55 Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la Compañía de las cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos corporativos y patrimoniales. ix. Descripción de los Principales Activos Yacimientos Edificios Maquinaria y equipo de Construcción Equipo de Transporte Mobiliario y equipo de oficina Menos: Depreciación Acumulada Terrenos Otros Activos Total Consolidado 2004 123,431 139,010 995,466 142,984 125,161 1,526,052 2003 129,837 180,842 997,781 160,390 331,173 1,800,023 947,751 578,301 593,693 796,540 1,968,534 1,084,432 715,591 625,415 1,185,837 2,562,843 Integración de Otros Activos Diferidos 2004 2003 Concepto Depósitos en Garantía 3,865 4,906 Cargos Diferidos 28,749 170,340 Gastos de Emisión Certificados Bursátiles 692,688 701,396 Amortización acumulada (26,362) (91,375) Gastos de instalación ( Neto) 23,163 23,371 Otros Activos 2,683 8,501 Impuestos Diferidos 71,754 368,698 Saldo 796,540 1,185,837 La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales que se obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración considera que el grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización anual. 56 Los gastos de depreciación por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 ascendieron a $53 y $72 millones de Pesos, respectivamente. Estos activos, salvo por lo que se refiere a la Planta de Atlipac y el puerto de Altamira, no representan activos involucrados directamente en las operaciones de la Compañía, por lo que se está estudiando su posible desincorporación, dentro de los esquemas de reordenación operativa del Grupo Tribasa. Por lo que respecta a la Planta de Atlipac y al Puerto de Altamira, cabe mencionar lo siguiente: Planta de Atlipac Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro 27.5 de la Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El inmueble tiene una superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas por 75,917,927 metros cúbicos. La planta cuenta con una capacidad instalada de 5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de asfalto Astec Double Barrel Mod. 350, con la que se produce el concreto asfáltico. Esta planta tiene una capacidad de 350 toneladas por hora y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de mezcla. Concesionarias: Algunas empresas de Grupo Tribasa son concesionarias de diversas carreteras. Las concesionarias pueden ceder derechos y obligaciones de las concesiones, con la aprobación del gobierno. Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se ha mencionado con anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a los fideicomisos a través de los cuales se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente de pago de dichos instrumentos. La Compañía también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como mantenimiento y operación de puertos y estacionamientos públicos, así como la construcción, operación y mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y suministro de agua y recolección y barrido de basura. Fecha de Terminación de la Concesión julio 2015 Libramiento Manzanillo Constituyentes–La Marquesa Ecatepec–Pirámides/ Armería– Manzanillo Atlixco – San Marcos Saldo de la Inversión 31 de diciembre 2004 $ 460,839 $ 752,558 enero 2013 diciembre 2011 y julio 2015 2036 $ 1,652,321 $ 813,212 $ 670,437 2013 Peñón–Texcoco 57 Fecha de Terminación de la Concesión Estacionamiento Cenart Barrido Cancún Tribasa Colisa (General Rumiñahui, Ecuador) Saldo de la Inversión 31 de diciembre de 2004 2005 2014 $ $ 80,686 17,338 2009 $ 74,382 Puerto de Altamira Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996. Cuenta actualmente con la siguiente infraestructura y equipo: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) 600 metros de frente de agua con 12 metros de profundidad. Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras. Almacén de 4,547 metros cuadrados. 144 contactos de 440 voltios para contenedores frigoríficos. Área intermodal con capacidad para 46 unidades de FFCC. Dos grúas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores. 4 grúas trastainer (RTG) tipo “Marathon” para movimiento de contenedores. 18 Montacargas de 6,000 a 55,000 libras. 20 tractocamiones de carretera marca Kenworth. 15 tractocamiones de patio marca Ottawa. x. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Grupo Tribasa era parte en un buen número de procesos judiciales iniciados por sus acreedores tanto en México como en el extranjero, con la finalidad de obtener el pago de diversos créditos a cargo de la Compañía que ésta no pudo pagar oportunamente debido a la adversa situación financiera que enfrentó en los últimos años. Todos estos procesos judiciales terminaron por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio celebrado entre Grupo Tribasa y sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió en contra de la Compañía. Algunas subsidiarias de Grupo Tribasa son parte de algunos procesos judiciales que derivan del curso ordinario de los negocios de cada una de dichas subsidiarias. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de la Compañía no fue impugnada por ningún acreedor. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de TBD fue impugnada por 4 acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del total de los créditos reconocidos en TBD. Durante el 2005, tres de estas cuatro impugnaciones se resolvieron definitivamente en forma favorable a TBD, por lo que sólo se encuentra pendiente de resolver la impugnación de un acreedor cuyo crédito representa aproximadamente 3% del total de créditos reconocidos en TBD. El juicio correspondiente está siendo atendido adecuadamente y se espera obtener resolución favorable en el mismo. Las sentencias que aprobaron la terminación de los concursos mercantiles de las otras 13 empresas del grupo no fueron impugnadas por ningún acreedor. 58 En 2002 el H. Consejo Provincial del Pichincha demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada de la concesión por supuestos incumplimientos de Tribasacolisa, C.A. El 15 de diciembre de 2003 la segunda sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha, falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus asesores legales externos en la República del Ecuador en la presentación de un recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que resolver en definitiva el asunto. Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de 60 millones de Pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse en términos de lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa (ver Factores de Riesgo “8. Riesgos derivados de litigios”). Existen también litigios pendientes relacionados con los proyectos Basura Cancún y Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, descritos en otras secciones de este Reporte Anual. Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en litigios laborales por un monto aproximado de 25 millones de Pesos. Durante 2005, el Ayuntamiento de Navojoa, Sonora inició un procedimiento administrativo para rescindir el contrato de prestación de servicios adjudicado a MGA para prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento en ese municipio. Salvo por lo señalado con anterioridad, la Compañía no tiene conocimiento de la existencia de procesos judiciales en curso que tengan o puedan tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía. El procedimiento de concurso mercantil seguido en contra de la Compañía se dio por terminado por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio celebrado con sus acreedores reconocidos en dicho procedimiento. En consecuencia, la Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada nuevamente en concurso mercantil, ni existen fundamentos para pensar que la Compañía pueda ser declarada en concurso mercantil. xi. Acciones Representativas del Capital Social Al 31 de diciembre de 2004 el capital social de Grupo Tribasa está representado por 380´123,523 acciones ordinarias y nominativas de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas, con pleno derecho a voto, sin derecho a retiro y sin expresión de valor nominal. A esta fecha, el capital social de Grupo Tribasa asciende a $719´772,000.00 (setecientos diecinueve millones setecientos setenta y dos mil Pesos 00/100). 59 Durante 2004 no se modificó el importe de capital de la Compañía, ni el número y clase de las acciones que lo representan. Durante este período, tampoco se llevaron a cabo nuevas emisiones de acciones de la Compañía. xii. Dividendos En el 2004 la Compañía obtuvo una utilidad neta de aproximadamente 700 millones de Pesos, que se explica principalmente por el ingreso fiscal generado por virtud de las quitas y condonaciones otorgadas a las empresas que estuvieron en concurso mercantil, por lo que no distribuyó dividendos a sus accionistas. Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes de las utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política de reinvertir esas utilidades. Grupo Tribasa preve mantener esta política a futuro, aunque no puede garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea de accionistas. No existen restricciones legales o contractuales que limiten o restrinjan a la Emisora en relación con el pago de dividendos derivados de las utilidades que reflejen los estados financieros aprobados por los accionistas, después del establecimiento de las reservas aplicables. En todo caso, el eventual pago de dividendos dependerá principalmente de los resultados de operación, la situación financiera, los proyectos futuros, los requerimientos de capital y otras consideraciones generales de la Compañía, así como de otros factores que el consejo de administración y los accionistas consideren importantes. Grupo Tribasa sólo puede distribuir las utilidades de sus subsidiarias, una vez que hayan sido recibidas como dividendos. De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales vigentes de Grupo Tribasa y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, las utilidades de la Compañía deben aplicarse de la siguiente manera: + Primero, debe separarse anualmente por lo menos el 5% de las utilidades netas, para constituir el fondo de reserva, hasta que alcance el equivalente de 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2004, el monto de la reserva legal de Grupo Tribasa a valor histórico era de $[33.7] millones de Pesos. + Segundo, debe separarse la cantidad que se considere necesaria para constituir los fondos de reserva necesarios o convenientes. + Tercero, las utilidades restantes, de haberlas, podrán distribuirse a los accionistas, en la proporción a su participación en el capital social, en los montos y fechas que al efecto determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los dividendos sobre las acciones que se encuentren depositadas en el Indeval, serán distribuidos por Grupo Tribasa a través de dicha institución. Los dividendos sobre las acciones representadas por títulos o certificados físicos serán pagados a la presentación del cupón correspondiente. De existir certificados provisionales al momento de decretarse el dividendo y si dichos certificados no tuvieren cupones adheridos, se pagará el dividendo contra el recibo correspondiente. 60 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Los Estados Financieros Auditados de la Compañía se elaboraron de acuerdo con los PCGA, los cuales difieren en ciertos sentidos importantes de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros son publicados en Pesos. De acuerdo con los PCGA, la Información financiera de todos los períodos de los estados financieros, a menos que se indique lo contrario, se reexpresaron en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004. Este Reporte Anual contiene la conversión de ciertos montos en Dólares, solamente para facilitar la lectura del documento. Estas conversiones no se deberán interpretar como declaraciones en el sentido de que esas cantidades en Dólares realmente equivalen a las cantidades en Pesos señaladas o de que podrán convertirse a Pesos al tipo de cambio indicado. A menos que se especifique de otra manera, los montos en Dólares fueron convertidos a Pesos utilizando un tipo de cambio de 11.15 Pesos por $ 1.00 Dólar, que fue el tipo de cambio a la venta al medio día del 31 de diciembre del 2004 publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Algunos montos de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo. Adicionalmente, los estados financieros fueron elaborados poniendo en práctica los boletines B–10, B–12 y B–15 publicados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. El Boletín B– 10 está diseñado para indicar el reconocimiento de ciertos efectos de la inflación, exigiéndonos registrar ganancias o pérdidas en el poder de compra de los pasivos o activos monetarios que poseemos, y al reexpresar: • • • Los activos monetarios de origen mexicano, utilizando el índice mexicano de precios al consumidor, los activos no monetarios de origen extranjero, utilizando el índice de precios al consumidor del país de origen aplicados a los costos históricos de los activos expresados en la moneda extranjera de que se trate y después convertirlos a Pesos al tipo de cambio en vigor en la fecha del estado de situación financiera más reciente, y los pasivos no monetarios, utilizando el índice mexicano de precios al consumidor. El Boletín B–10 exige la reexpresión de todos los estados financieros a Pesos constantes, a la fecha del estado de situación financiera más reciente presentado. El Boletín B – 12 exige que el estado de cambios en la situación financiera concilie los cambios del estado de situación financiera histórico reexpresado al estado de situación financiera actual. El Boletín B–15, que entró en vigor el 1 de enero de 1998, exige que los estados financieros del período anterior se reexpresen utilizando un multiplicador promedio ponderado que refleje el índice mexicano de precios al consumidor de nuestras operaciones mexicanas y la inflación y tipo de cambio en los países donde nuestras subsidiarias en el extranjero realizan operaciones. No se requiere que la diferencia entre la contabilidad de la inflación, conforme al Boletín B–10 y los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, se incluya en la conciliación con dichos principios. 61 Los siguientes cuadros presentan la información financiera consolidada seleccionada de Grupo Tribasa, y la de sus subsidiarias, para cada uno de los periodos indicados. Esta información deberá leerse conjuntamente con, y está calificada en su totalidad mediante referencia a, los Estados Financieros Auditados, incluyendo las notas de los mismos. Ingresos 2002 2003 2004 Construcción Concesiones Otros Total $ $ $ $ 152,859 1,580,139 339,226 2,072,224 $ $ $ $ 1,762,477 366,681 2,129,158 $ $ $ $ 2,084 1,834,491 378,904 2,215,479 Construcción Concesiones Otros Total $ $ $ $ 219,752 928,196 338,855 1,486,803 $ $ $ $ 88,771 898,301 401,221 1,388,293 $ $ $ $ 1,878 921,167 353,849 1,276,894 Utilidad (Pérdida) Bruta $ 585,421 $ 740,865 $ 938,585 Gastos Generales y administrativos $ 119,186 $ 271,936 $ 186,231 Utilidad (perdida) en Operación $ 466,234 $ 468,929 $ 752,354 Otros Gastos, Neto $ (76,162) $ 2,464,676 $ 1,011,195 Otros Gastos, Neto Derivados del Concurso Mercantil $ $ (8,205,474) $ (1,051,597) 3,173,340 $ 1,091,746 Costos Costo Integral de Financiamiento Intereses a cargo Intereses ganados Resultado cambiario, neto Utilidad por posición monetaria Total - $ 1,703,601 $ $ (48,054) $ (600,668) $ (205,678) $ 273,850 $ 192,347 $ (36,833) $ (433,083) $ (505,011) $ (424,216) $ 425,019 $ Utilidad en Venta de Acciones $ Participación de los resultados de asociadas y asociaciones en participación: (utilidad) perdida del ejercicio $ 1,496,312 - $ $ 145,654 62 $ 2,260,008 - (21,600) $ - $ 714 (utilidad) de la monetización del rescate carretero $ Total $ Perdida por operaciones continuas antes de provisiones e interés minoritario Provisión para (nota 16) Impuesto sobre la renta diferido Impuesto sobre la renta corriente Impuesto sobre la renta por Desconsolidación Impuesto al activo Participación en las utilidades de los trabajadores Total $ - $ 145,654 (1,099,569) $ - (21,600) $ - $ 714 $ 3,971,319 $ 367,023 (353,130) $ 194,748 $ 376,302 $ $ 68,477 $ 4,237 $ $ 1,024,923 $ $ - 1,926 - $ 31,367 $ 22,253 $ 14,015 $ 2,459 $ 1,577 $ 1,326 $ 297,052 $ 1,429,292 $ (335,863) Perdida por operaciones continuas antes de interés minoritario $ (1,396,621) $ 2,542,027 $ 702,886 Perdidas por operaciones descontinuadas $ (76,309) $ 117,311 $ (82) Perdida antes de interés minoritario $ (1,320,312) $ 2,424,716 $ 702,968 Interés Minoritario $ $ 3,244 Perdida Neta $ (1,314,932) $ 2,420,280 $ 699,724 Utilidad (Perdida) por acción $ (3.46) $ 6.37 $ 1.84 Acciones Ponderadas 5,381 380,124 $ (4,436) 380,124 380,124 México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera desde 1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de cambio Peso-Dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su intervención en el mercado 63 cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el gobierno suspendió la intervención del Banco Central y dejó que el Peso flotara libremente contra las monedas del resto del mundo. El valor del Peso bajó marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó más lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y gran parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles como resultado de la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en países como Brasil y Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó relativamente estable en 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el futuro. En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la compra del fin del cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no se reexpresaron en unidades monetarias constantes. Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio) 2000……………………………………………… 9.61 2001……………………………………………… 9.16 2002……………………………………………… 10.39 2003……………………………………………… 11.23 2004……………………………………………… 11.15 a) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Chile Otros Total 2004 México Ingresos Netos Consolidados $2,128,037 $12,553 $74,889 $2,215,479 Resultados de Operación Utilidad (Perdida) $760,485 $11,234 $3,103 $774,822 Activos Totales $9,956,077 $81,930 $97,784 $10,135,791 64 Pasivos Totales $9,667,400 2003 Ingresos Netos Consolidados Resultados de Operación Utilidad (Perdida) Activos Totales Pasivos Totales México $26,165 Chile $2,111,060 $18,098 $489,665 $11,447,439 $11,289,277 ($20,736) $265,763 $603,761 $18,966 $9,712,531 Otros Total $ $2,129,158 $ $468,929 $140,566 $11,853,768 $275,462 $12,168,500 Chile 2002 México Ingresos Netos Consolidados $2,046,133 $15,436 Resultados de Operación Utilidad (Perdida) $484,256 ($18,655) Activos Totales $9,509,539 $3,859,138 Pasivos Totales $13,181,612 $1,975,741 Otros $10,655 Total $2,072,224 $633 $466,234 $27,237 $13,395,914 $245,195 $15,402,548 Por línea de negocio Ingresos Construcción Concesiones Otros Total $ $ $ $ 2002 152,859 1,580,139 339,226 2,072,224 $ $ $ $ 2003 1,762,477 366,681 2,129,158 $ $ $ $ 2004 2,084 1,834,491 378,904 2,215,479 Construcción Concesiones Otros Total $ $ $ $ 219,752 928,196 338,855 1,486,803 $ $ $ $ 88,771 898,301 401,221 1,388,293 $ $ $ $ 1,878 921,167 353,849 1,276,894 Construcción Concesiones Otros Total $ $ $ $ (66,893) 651,943 370 585,421 $ $ $ $ (88,771) 864,176 (34,540) 740,865 $ $ $ $ 206 913,324 25,055 938,585 Costos Utilidad b) Informe de Créditos Relevantes Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía, de TBD y de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil. A partir de la aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía, de TBD y de las empresas mencionadas, sólo tienen en contra de estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de las concursadas. 65 La Compañía cuenta con los recursos necesarios para pagar a todos y cada uno de sus acreedores reconocidos, en los términos del convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa. c) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora i. Resultados de la Operación En el sector de concesiones se vendieron en conjunto 1 millardo 835 millones de Pesos en el período. Los gastos incurridos en la operación fueron de 921 millones de Pesos, situando la utilidad en 913 millones de Pesos. En este sector el Puerto de Altamira tuvo un aumento en ventas del 18% comparado con el ejercicio del 2003, situando sus ingresos en 312 millones de Pesos. Los costos se incrementaron 6% debido exclusivamente al aumento en la contraprestación que se paga al Gobierno Federal, ya que los costos operativos y administrativos se mantuvieron en los mismos niveles. La empresa incrementó su utilidad, que se ubicó en 75 millones de Pesos. En el Sector de Manufactura, la Planta Atlipac obtuvo un incremento del 5% en sus ventas en relación al 2003. Con motivo de la reorganización operativa y de la instrumentación de políticas de austeridad, se logró disminuir los gastos de venta y administración sustancialmente, al grado que los costos disminuyeron en un 30% respecto al período anterior, lo que trajo como resultado una utilidad neta de 41 millones de Pesos, que representa el 15% de las ventas. En este mismo sector se llevó a cabo la reubicación de la planta de tubería de Los Reyes, a los terrenos de Atlipac. Este movimiento traerá sinergias administrativas y operativas para TS Construcción y para la subsidiaria de la Compañía que opera la Planta Atlipac. En tanto la planta de tubería de La Barca, Jalisco se encuentra en un proceso de cierre o desincorporación por el decreciente mercado en su zona de influencia. La empresa ha reiniciado la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, contrato que estaba en litigio con el Instituto Mexicano del Seguro Social desde 1999. Se estima concluir la obra el 31 de enero de 2006. En la República del Ecuador, se ha seguido operando la carretera General Rumiñahui con éxito a pesar de la complicada situación política que atraviesa el país. Se continuó la gestión para el cierre de las operaciones del Grupo en Chile. En este período se vendió la maquinaria que se encontraba libre de gravámenes y se prosiguió con los trámites legales, contables y fiscales para poder terminar dicha actividad. Los ingresos del Grupo se incrementaron en un 4% en el último periodo situándose en 2 millardos 215 millones de Pesos. Se generaron costos de operación por 1 millardo 277 millones de Pesos y el costo integral del financiamiento fue de 425 millones de Pesos. Esto derivó en una utilidad neta de 700 millones de Pesos. Las obligaciones del Grupo disminuyeron en 2 millardos 456 millones de Pesos para llegar a un nivel de 9 millardos 713 millones de Pesos, de los cuales 740 millones de Pesos corresponden a corto plazo y 8 millardos 733 millones de Pesos son derechos de cobro fideicomitidos que corresponden a las bursatilizaciones de las autopistas Peñón – Texcoco, México – Toluca, Ecatepec – Pirámides y Armería – Manzanillo los cuales serán liquidados con los ingresos de dichos proyectos. El activo circulante se ubicó 66 en 2 millardos 275 millones de Pesos, por lo cual el Grupo podrá afrontar sus pasivos circulantes al vencerse. El capital contable del Grupo es de 423 millones de Pesos. Operaciones Ingresos Resultados bruto Margen bruto Resultado de Operación Margen de Operación Costo integral de financiamiento neto Utilidad neta mayoritaria Margen Neto Promedio ponderado de acciones en circulación (000's) Utilidad por acción 2002 2003 2004 2,072,224 585,421 28% 466,234 22% 1,496,312 (1,320,312) -63% 2,129,158 740,865 35% 468,929 22% 2,260,008 2,424,716 114% 2,215,479 938,585 42% 752,354 34% 425,019 702,968 32% $ 380,124 (3.46) $ 380,124 6.37 $ 380,124 1.84 Liquidez Capital de trabajo Activo Total (9,260,660) 13,395,914 (1,037,961) 11,853,768 1,584,695 10,185,741 25,124 (2,020,456) 15,080 (333,394) 8,720 412,149 19% 24% 23% 31% 15% 24.0 1.15 21% 18% 16.7 1.03 177% 22% 12.7 0.95 Capitalización Deuda a largo plazo Capital neto mayoritario Razones Financieras Retorno sobre activos Índice de servicio a la deuda (EBITDA / Intereses Pagados) Rotación de activos Días de inventario en materiales Apalancamiento (Pasivo Total / Activo Total) ii. Control Interno Los accionistas tienen información sobre la existencia de procesos definidos dentro de los cuales Grupo Tribasa opera; además, se cuenta con un proceso administrativo ordenado y se lleva un control adecuado de los activos. Para efectuar el cumplimiento de lo anterior, los reportes que emiten los auditores externos sirven de apoyo para verificar la efectividad de este sistema. Anualmente, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración de Grupo Tribasa, los lineamientos generales del sistema de control interno. Cabe mencionar que el 5 de noviembre de 2004 los estatutos de la Compañía se reformaron para ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el 67 RNV contenidas en la LMV vigente y en la Circular Única, así como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. En tal virtud, dentro del consejo de administración existen consejeros independientes y se prevé la constitución del comité de auditoría y la posibilidad de constituir los comités de compensación y evaluación y de planeación y finanzas con funciones de control interno para garantizar la transparencia y seguridad en las operaciones de la Compañía. Las funciones de dichos comités se describen más adelante. d) Estimaciones Contables Críticas Reconocimiento de los efectos de la inflación La inversión en concesiones se actualiza utilizando el INPC, no excediendo su valor neto de realización; las inversiones en otras concesiones se amortizan aplicando el método de línea recta con una tasa determinada de acuerdo con la fecha de capitalización y el período remanente de la concesión; el mantenimiento y la reparación son cargados a gastos cuando se incurren y el mantenimiento mayor y las reposiciones son capitalizadas después de ajustar el valor en libros de los activos remplazados. Inversión en concesiones Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones y construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e incluyen cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus intereses. Tribasa y las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las obras de infraestructura, consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por lo tanto, no se elimina la utilidad y el interés por financiamiento generados en la construcción, en virtud de que aunque la personalidad jurídica de los proyectos de infraestructura está representada por inversiones en compañías subsidiarias y asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de carácter monetario y una transacción independiente totalmente realizada. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el nombramiento de los auditores externos es facultad del consejo de administración. El despacho Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. fue el encargado de auditar los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios 2003 y 2004. Durante los años 2002, 2003 y 2004, los auditores externos de la Compañía no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía. 68 Durante 2004 la revisión de los estados financieros de la subsidiaria de Grupo Tribasa en la República del Ecuador, estuvo a cargo del despacho BDO Stern Compañía Limitada Auditores. Los auditores no han prestado servicios diferentes a los de auditoría. b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses Al 31 de diciembre de 2004, Grupo Tribasa contaba con una posición de 19’363,514 acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Interacciones, S.A. de C.V. Estas acciones fueron enajenadas durante el 2005. Por otra parte, durante el período algunas empresas subsidiarias de la Compañía (incluidas las 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil) mantenían adeudos a favor de diversas empresas integrantes de dicho grupo financiero. Tanto la compra y venta de las referidas acciones, como los créditos mencionados en el párrafo anterior fueron realizadas en términos y condiciones razonables de mercado o, en el caso de los créditos a cargo de las 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, en los términos establecidos en los convenios conciliatorios aprobados por el juez de la causa. Como se ha mencionado con anterioridad en este Reporte Anual, Pacsa y Papsa bursatilizaron los derechos al cobro de cuotas de peaje de las carreteras México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo y durante el 2004 utilizaron parte de los recursos derivados de dichas operaciones para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y al Instituto Nacional del Fondo de la Vivienda para los Trabajadores los créditos fiscales a cargo de las 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, así como para pagar a los acreedores reconocidos de estas empresas en los procedimientos de concurso mercantil a que estuvieron sujetas. Estos pagos generaron un crédito a favor de Pacsa y Papsa y a cargo de cada una de las empresas referidas, mismo que fue condonado en su totalidad en cada uno de los convenios conciliatorios. Durante 2004, después de que CAN transmitió su único activo y que, por lo tanto, quedó sin patrimonio, se inició el proceso para desincorporar a CAN del grupo, sin afectar los derechos e intereses del accionista minoritario. Como parte de este proceso, i) el accionista minoritario de CAN fusionó a esta última; ii) TSI recibió una acción representativa del capital social de la entidad subsistente; y iii) posteriormente, TSI transmitió esa acción al accionista mayoritario de la entidad subsistente. Esta última transmisión generó un efecto contable que se refleja y explica con mayor detalle en los Estados Financieros Auditados. c) Administradores y Accionistas De conformidad con lo establecido en los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración actualmente está integrado por seis miembros propietarios, de los cuales 3 son independientes. Las personas que actualmente forman parte del Consejo de Administración fueron designadas por acuerdo de la asamblea general de accionistas celebrada el 4 de noviembre de 2004. 69 Todos los miembros del Consejo de Administración son designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Tribasa. Los accionistas que representan por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social representado por acciones ordinarias tienen derecho a designar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro de que se trate, en el entendido de que dicho porcentaje es de 10% (diez por ciento) si las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la BMV e inscritas en el RNV. Los tenedores de acciones de la Serie L que representan cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social pagado de la Empresa, tienen derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo suplente. En caso de que estas designaciones no se hicieren por los tenedores de acciones de la Serie L, dichos tenedores reunidos en Asamblea Especial gozarán del derecho a nombrar dos miembros del Consejo y sus respectivos suplentes, siempre que en la correspondiente asamblea se encuentre representado un número de acciones Serie L que equivalga a cuando menos un 20% (veinte por ciento) del capital social total de la Compañía, por lo que si en la Asamblea Especial se encontrare representado un número de acciones Serie L que represente menos del 20% (veinte por ciento) pero cuando menos 10% (diez por ciento) del total del capital social, los accionistas presentes o representados en tal asamblea tendrán derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo suplente. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría antes mencionado. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración, por lo menos, el veinticinco por ciento de los Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes deberán ser Consejeros Independientes. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes facultades o poderes: A. General para pleitos y cobranzas en términos del párrafo primero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. B. General para actos de administración y de dominio en términos de los párrafos segundo y tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. C. Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral. D. Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en términos del artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. E. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Compañía, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas. 70 F. Para nombrar y remover al Director o Gerente General y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o externos de la Compañía, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. G. Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte en favor de terceros. H. Para establecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, determinar el número de miembros que los integren y las reglas que rijan su funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o a los estatutos sociales correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración estará facultado para presentar a la Asamblea General de Accionistas el reporte del Comité de Auditoría. I. El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los siguientes casos: (i) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad cuya actividad sea distinta de las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Empresa, por virtud de una o de varias adquisiciones, simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía. (ii) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía. (iii) Cuando la enajenación de acciones de otra sociedad cuya actividad sea coincidente con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Grupo Tribasa, implique, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de aquella sociedad. (iv) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable, represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones que exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía. (v) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Grupo Tribasa, implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad emisora de las acciones. 71 J. La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición de acciones de la Compañía, así como para aprobar las correspondientes políticas de adquisición y colocación de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía, la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general que sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la administración de dicho programa. K. La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a: (i) Contratar y/o asumir pasivos financieros de cualquier índole, tomar dinero en préstamo y otorgar préstamos o financiamientos a las sociedades o asociaciones de las que sea socio o accionista la Compañía, o a las que sean accionistas de la Compañía; así como a cualquier otra persona física o moral con la que la Empresa tenga vínculos comerciales. (ii) Avalar o en cualquier otra forma garantizar obligaciones a cargo de la Compañía o de terceros, en forma onerosa o gratuita, pudiendo constituir o aceptar garantías reales o personales. (iii) Adquirir, gravar y enajenar acciones o participaciones del Capital Social o patrimonio de sociedades o asociaciones mercantiles o civiles, o empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, en las que participe en su administración. (iv) Adquirir, gravar y enajenar o ceder por cualquier medio, inmuebles de todo tipo y activos fijos importantes; excluyéndose mobiliario, equipos, partes, refacciones y otro tipo de bienes relacionados o necesarios para la operación y marcha diaria del negocio. (v) Enajenar, transmitir, ceder o permitir el uso de marcas o cualquier derecho de propiedad industrial o autoral de Grupo Tribasa o de las sociedades o asociaciones en cuyo capital o patrimonio participe mayoritariamente o mantenga el control. (vi) Analizar y evaluar el desempeño de las actividades del Director o Gerente General de la Compañía y conjuntamente con éste, el del Director o Gerente General de las subsidiarias. (vii) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Compañía y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la Empresa o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario. (viii) Resolver sobre la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la Compañía. (ix) Otorgar garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de la Empresa. 72 (x) Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las mencionadas en los numerales (vii), (viii) y (ix) anteriores y que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la Empresa. (xi) Las operaciones que las subsidiarias de la Compañía pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos de los incisos (vii), (viii), (ix) y (x) anteriores. (xii) Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los incisos (vi) a (xi) anteriores, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. L. Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero. M. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales de la Compañía o que sean consecuencia de éstos. El consejo de administración de la Compañía está integrado por las siguientes personas, las cuales fueron ratificadas como consejeros mediante asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 29 de abril de 2005: Nombre David Peñaloza Sandoval Jesús Enrique Garza Valdéz Cargo Presidente / Consejero Propietario Secretario / Consejero Independiente Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Independiente Propietario Consejero Independiente Propietario Carlos Césarman Kolteniuk Moisés Rubén Kolteniuk Toyber Julio Ysusi Farfán Frantz Josef Guns Devos David Peñaloza Sandoval es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el fundador, director general y actualmente presidente del Consejo de Administración de la Compañía desde su fundación como Tribade así como de Tribasa Construcciones para posteriormente convertirse en Grupo Tribasa en 1980. De 1986 hasta 2001 ocupó el cargo de administrador único de Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en su ramo. Participó activamente en las actividades de su gremio como la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción. Enrique Garza Valdés fue Abogado General de Grupo Tribasa de 1982 a 2003. Antes fungió como director jurídico del Grupo Constructora General del Norte, S.A. de C.V. Actualmente, se desarrolla como abogado independiente. Es egresado de la facultad de derecho de la Universidad La Salle. Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde obtuvo el título de licenciado en economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía. 73 Julio A. Ysusi Farfán es egresado de la Universidad Iberoamericana donde obtuvo el título de Contador Público. Tiene más de 20 años de experiencia enfocada en el asesoramiento fiscal, fue socio en Parás, Ulibarri y Asociados y en Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía. Ha sido miembro de la Comisión de Asuntos Tributarios de la Confederación Patronal de la República Mexicana COPARMEX, así como de la Comisión Federal del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas - IMEF. En materia fiscal ha sido catedrático de diversas universidades. Frantz J. Guns Devos es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la Universidad de San Ignacio (UFSIA) de Amberes, Bélgica. Tiene una larga trayectoria en la dirección de compañías de infraestructura donde se destaca Aeropuertos del Sureste, Infraestructura Portuaria Mexicana y Ferrocarriles del Sureste. Actualmente se dedica a dar asesorías en los rubros de dirección de proyectos, planeación estratégica, licitaciones y gobierno corporativo. Moisés Rubén Kolteniuk Toyber es egresado de la facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Electricista. Cuenta con una maestría en Investigación de Operaciones de la Universidad de California en Berkeley. Se desempeñó en el área minera por más de 30 años donde sirvió como funcionario dentro del Gobierno Federal. Actualmente se desarrolla como asesor en esta área. Fue director de Aeropuertos del Sureste por 2 años. Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales ocupan el cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso: NOMBRE PUESTO ANTIGÜEDAD David Peñaloza Sandoval David Peñaloza Alanís Fernando Gutiérrez Ochoa Carlos Césarman Kolteniuk Francisco Hugo Cajiga Castillo Presidente Director General Director de Construcción Director de Finanzas Director Jurídico 34 años 5 años 13 años 4 años 6 años David Peñaloza Alanís es Contador Público egresado de Universidad Anáhuac. Cuenta con un postgrado en administración por la Universidad de Harvard. Previo a su incorporación al Grupo laboró en Société Générale, GBM y Serfin. Actualmente se desempeña como director general del Grupo. Fernando Gutiérrez Ochoa. Es egresado de la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene un postgrado en Alta Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Ingresó al Grupo desde 1991 desempeñando diversos puestos hasta el actual como Director Corporativo de Construcción. Anteriormente, fue socio fundador de dos empresas de la construcción, COGUTSA y REPICSA. Es socio activo del Colegio de Ingenieros Civiles de México. Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anahuac donde obtuvo el título de licenciado en economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía. 74 Francisco Hugo Cajiga Castillo es egresado de la Escuela Libre de Derecho donde obtuvo el título de abogado y un postgrado en derecho tributario. Actualmente se desempeña como director jurídico del Grupo. Previamente laboró como director jurídico de Grupo GOMO y subdirector jurídico en Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa. Ha tenido actividad docente en la maestría de derecho de la Universidad Iberoamericana y en el postgrado de finanzas bursátiles en la Escuela Bancaria y Comercial. Para la realización de sus funciones el Consejo de Administración contará con un Comité de Auditoría y tiene la facultad de constituir un Comité de Compensaciones y un Comité de Finanzas. La integración y funciones de cada comité se describen más adelante. La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un sueldo mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e individuales. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones mensuales que los funcionarios antes mencionados reciben de la emisora es de $919,625.00 Pesos. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios El 5 de noviembre de 2004, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía resolvió, entre otras cosas, modificar en su totalidad los estatutos sociales de la Compañía, a efecto de ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios contenidas en la Ley del Mercado de Valores vigente y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003, así como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. Actualmente, los estatutos sociales de la Compañía prevén lo siguiente: A. Capital Social. El capital social de la Compañía es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro está representado por acciones ordinarias nominativas Clase I, sin expresión de valor nominal. El capital variable es ilimitado y está representado por acciones ordinarias y nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal. Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a sus titulares, cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L que serán de voto restringido en los términos que se estipulan en la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales. Adicionalmente, las acciones de la Clase II representativas de la parte variable del capital social tendrán derecho de retiro. Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales cuando deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos: 75 i) transformación de la Sociedad; ii) fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada; iii) cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores o en cualquier otra bolsa de valores; iv) elección de consejeros, en los términos de lo que establece la Cláusula Vigésima Octava de los Estatutos Sociales, v) escisión, disolución y liquidación de la Sociedad; vi) prórroga de la duración de la Sociedad; vii) cambio de nacionalidad de la Sociedad, y viii) cambio de objeto social. Los accionistas titulares de acciones de la Serie L no tendrán derecho de asistir a las Asambleas Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas. Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente. B. Órganos Intermedios. De conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales de la Compañía y a efecto de incorporar los principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas, los estatutos sociales prevén la constitución de un Comité de Auditoría y la facultad del Consejo de Administración para constituir los Comités de Finanzas y Compensaciones. Cada Comité operará como órgano colegiado. Los comités estarán integrados por consejeros de la Compañía, en el entendido de que la mayoría serán siempre consejeros independientes, de entre los cuales se eligirá al Presidente del propio Comité. Al 31 de diciembre de 2004 el Consejo de Administración de la Sociedad no había sesionado por lo que a dicha fecha no se había constituido órgano intermedio alguno. Los miembros del Comité de Auditoríka fueron designados por acuerdo del Consejo de Administración de fecha [*] de noviembre de 2005. Los miembros de este comité son: Jesús Enrique Garza Valdéz (presidente), Julio Ysusi Farfán y Carlos Césarman Kolteniuk. 1. Comité de Auditoría Dicho comité tiene las siguientes funciones: (i) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de los auditores externos de la Sociedad y sus subsidiarias, así como las remuneraciones que deban corresponderles. (ii) Evaluar el alcance y los resultados preliminares y definitivos de las auditorías internas y externas de tipo contable y fiscal practicadas a la Sociedad y a sus subsidiarias, y en su caso, solicitar a los auditores los documentos de apoyo correspondientes. (iii) revisar los estados financieros y cualquier otra documentación, reportes o informes de carácter contable y fiscal a ser sometidos a la consideración de los accionistas o del Consejo 76 de Administración de la Sociedad o sus subsidiarias y los demás dictámenes de los auditores externos respectivos, pudiendo formular las observaciones que estime pertinentes. (iv) Supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la Sociedad y sus subsidiarias, pudiendo formular las observaciones que estime pertinentes. (v) Supervisar, con apoyo en las áreas de control interno de la Sociedad, el cumplimiento por parte de ésta y de sus subsidiarias a las leyes y regulaciones a las que se encuentre sujetas y proponer al respecto los mecanismos y medidas que considere pertinentes. (vi) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración. (vii) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente. (viii) En su caso, emitir las opiniones que resulten necesarias en relación con la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en la sección de valores del RNV. (ix) Sujeto a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, emitir las opiniones que resulten necesarias sobre las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas a que se refiere el inciso d) de la fracción IV del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, o que impliquen comprometer su patrimonio. (x) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) de la fracción IV del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores. (xi) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones. 2. Comité de Finanzas Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes funciones: (i) Revisar y proponer al Consejo de Administración los presupuestos de ingresos, egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer modificaciones o adecuaciones a los mismos. (ii) De conformidad con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles máximos de apalancamiento autorizados por el Consejo de Administración, proponer a dicho órgano societario, las políticas y controles aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias en materia de contratación de créditos, incluyendo su negociación y asignación. (iii) Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de cualesquiera proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento de garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquélla, así como el establecimiento de las políticas a las cuales habrán de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad. 77 (iv) Proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los recursos monetarios de la Sociedad y sus subsidiarias y, en general, revisar y opinar respecto de las políticas y criterios para el manejo de la tesorería de dichas empresas. (v) Someter al Consejo de Administración la aprobación de programas de estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, así como de cualesquiera otros proyectos de índole financiera que hayan de someterse a la consideración del Consejo de Administración o que éste encomiende. (vi) Supervisar la implementación de las emisiones públicas de capital o de instrumentos de deuda. (vii) En general actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en materia financiera, contable y fiscal. (viii) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones. 3. Comité de Compensaciones Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes funciones: (i) Determinar los sueldos, bonos y demás prestaciones, así como las políticas de incremento a los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias que ocupen puestos de Director General Adjunto y demás directivos que determine la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración. (ii) Establecer las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y evaluación del desempeño de los Directores Generales y de los Directores Generales Adjuntos de la Sociedad y de sus subsidiarias. (iii) Sugerir al Consejo de Administración los nombramientos y remociones de personal directivo de la Sociedad y de sus subsidiarias. (iv) El desarrollo, evaluación y seguimiento de aquellos proyectos y programas que el Cosnejo de Administración le asigne. (v) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones. 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria 78 Los principales accionistas de la Compaiiia a la fecha de este Reporte Anual son las siguientes personas: Los accionistas mayoritarios son 10s integrantes de la familia Peiialoza, entre 10s cuales se encuentra el director general del grupo. NOMBRE David Peiialoza Alanis Adriana Peiialoza Alanis Adriana Alanis Gonzalez David Peiialoza Sandoval Otras personas relacionadas PORCENTAJE 20.45% 9.66% 7.74% 1.66% 8.00% A la fecha de este Reporte Anual, el seiior David Peiialoza Alanis es Director General de la Compaiiia y el seiior David Peiialoza Sandoval es presidente del Consejo de Administracion. b) Comportamiento de la Accion en el Mercado de Valores La cotizacion de las acciones Grupo Tribasa en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa se encuentra suspendidas por la BMV desde el 3 de mayo de 2001, por lo que no ha habido mercado para las acciones que tenian un valor de $1.18 (un peso 181100 moneda national) por accion en la fecha en la que su cotizacion fue suspendida. 6) PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ambito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacion relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacion, asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacion relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacion que pudiera inducir a error a 10s inversionistas. / Atentamente. 4 Castillo El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que 10s estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, que dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar 10s estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de informacion financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacion que pudiera inducir a error a 10s inversionistas. Solloa, Tello de Meneses y Cia. i 18 de abril del2005. A 10s Seiiores Accionistas de Grupo Tribasa, S.A. de C.V. En mi caracter de Comisario y en.cumplimiento del Articulo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 10s estatutos de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe y opinion sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la informacion que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administracion, en relacion con la marcha de la Compariia por el atio terminado el 31 de diciembre de 2004. He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas de Consejo de Administracion a las que he sido convocado, y he obtenido de 10s directores y administradores, toda la informacion sobre las operaciones, documentos y registros que juzgue necesario investigar. Mi revision ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas. ; Asimismo, he revisado el balance general consolidado de la Compatiia al 31 de diciembre de 2004, y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situation financiera por el atio terminado en esa fecha, 10s cuales se someten a la consideracion de esta H. Asamblea para su informacion y aprobacion. Para rendir este informe, tambien me he apoyado en el dictamen que sobre dichos estados financieros emiten con fecha 15 de abril de 2005, 10s setiores Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C., auditores independientes de la Compatiia, firma de la cual soy socio. Hasta el atio 2002 Grupo Tribasa, S.A. de C.V. no reconocia el resultado de las operaciones derivadas de 10s fideicomisos irrevocables en 10s que se emitieron instrumentos financieros a riesgo proyecto, y teniendo como ljnica fuente de pago, 10s derechos cedidos de cobro de peajes de las carreteras fideicomitidas, por ser obligation de dichos fideicomisos el cubrir 10s costos y gastos de las carreteras bursatilizadas. En el afio de 2003 la administracion del Grupo, decidio reestructurar 10s estados financieros del ejercicio 2002 debido principalmente a que 10s fideicomisos vigentes, emitieron instrumentos de deuda, a 10s ,que se les garantiza el pago del principal y rendimientos, con las cuotas de peaje futuras y en su defect0 con una poliza de seguro, la cual para poder sustentarla el Grupo dio como garantia en caso de incumplimiento de pago de 10s certificados bursatiles, las acciones de las dos subsidiarias que constituyeron 10s fideicomisos. Por otra parte en el ejercicio 2004 la ljnica subsidiaria concesionaria del Grupo que conservaba el criterio de registro anterior rebursatilizo su carretera a traves de la emision de instrumentos de deuda bajo el esquema de riesgo proyecto. Sin embargo, decidio aplicar el cambio de politica adoptado por el Grupo en el ejercicio anterior, por considerar dicho criterio mas conservador y apegado a la situacion actual del Grupo. Las principales modificaciones a 10s rubros de 10s estados financieros son un increment0 a 10s derechos de cobro fideicomitidos de $ 694 millones y una afectacion a resultados de ejercicios anteriores de $ 891 millones, por lo que 10s estados financieros dictaminados a esa fecha presentan principalmente estas modificaciones, por lo tanto son diferentes a 10s emitidos el aiio anterior. Derivado del carnbio mencionado en el parrafo anterior, la,, administracion del Grupo decidio seguir mostrando un renglon especifico del estado de posicion financiera denominado "Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)" y revelar en la Nota 22 a 10s estados financieros 10s importes a corto y a largo plazo del pasivo derivado de 10s instrumentos de deuda emitidos, debido a que ese pasivo se pagara exclusivamente con 10s ingresos por cuotas de peaje futuros de las carreteras fideicomitidas y consecuentemente no debe afectar el capital de trabajo de 10s estados financieros consolidados. En mi opinion, 10s criterios y politicas contables y de informacion seguidos por la Cornpaiiia y considerados por la administracion para preparar la informacion financiera consolidada son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, con excepcion de lo mencionado en 10s parrafos anteriores y que refleja un criterio mas prudential de presentacion, por lo tanto, la informacion presentada por la administracion refleja en forma veraz, razonable y suficiente, la situacion financiera de Grupo Tribasa, S.A. de C.V. consolidado al 31 de diciembre de 2004, 10s resultados de sus operaciones, 10s movimientos en el capital contable y 10s cambios en su situacion financiera por el con Principios de Contabilidad h * ' Comisario propietario de Grupc Tribasa, S.A. de C.V. . ' I 18 de abril del2005. A 10s Seiiores Accionistas de Grupo Tribasa, S.A. de C.V. En mi caracter de Comisario y en.cumplimiento del Articulo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 10s estatutos de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe y opinion sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la informacion que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administracion, en relacion con la marcha de la Compariia por el atio terminado el 31 de diciembre de 2004. He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas de Consejo de Administracion a las que he sido convocado, y he obtenido de 10s directores y administradores, toda la informacion sobre las operaciones, documentos y registros que juzgue necesario investigar. Mi revision ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas. ; Asimismo, he revisado el balance general consolidado de la Compatiia al 31 de diciembre de 2004, y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situation financiera por el atio terminado en esa fecha, 10s cuales se someten a la consideracion de esta H. Asamblea para su informacion y aprobacion. Para rendir este informe, tambien me he apoyado en el dictamen que sobre dichos estados financieros emiten con fecha 15 de abril de 2005, 10s setiores Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C., auditores independientes de la Compatiia, firma de la cual soy socio. Hasta el atio 2002 Grupo Tribasa, S.A. de C.V. no reconocia el resultado de las operaciones derivadas de 10s fideicomisos irrevocables en 10s que se emitieron instrumentos financieros a riesgo proyecto, y teniendo como ljnica fuente de pago, 10s derechos cedidos de cobro de peajes de las carreteras fideicomitidas, por ser obligation de dichos fideicomisos el cubrir 10s costos y gastos de las carreteras bursatilizadas. En el afio de 2003 la administracion del Grupo, decidio reestructurar 10s estados financieros del ejercicio 2002 debido principalmente a que 10s fideicomisos vigentes, emitieron instrumentos de deuda, a 10s ,que se les garantiza el pago del principal y rendimientos, con las cuotas de peaje futuras y en su defect0 con una poliza de seguro, la cual para poder sustentarla el Grupo dio como garantia en caso de incumplimiento de pago de 10s certificados bursatiles, las acciones de las dos subsidiarias que constituyeron 10s fideicomisos. Por otra parte en el ejercicio 2004 la ljnica subsidiaria concesionaria del Grupo que conservaba el criterio de registro anterior rebursatilizo su carretera a traves de la emision de instrumentos de deuda bajo el esquema de riesgo proyecto. Sin embargo, decidio aplicar el cambio de politica adoptado por el Grupo en el ejercicio anterior, por considerar dicho criterio mas conservador y apegado a la situacion actual del Grupo. Las principales modificaciones a 10s rubros de 10s estados financieros son un increment0 a 10s derechos de cobro fideicomitidos de $ 694 millones y una afectacion a resultados de ejercicios anteriores de $ 891 millones, por lo que 10s estados financieros dictaminados a esa fecha presentan principalmente estas modificaciones, por lo tanto son diferentes a 10s emitidos el aiio anterior. Derivado del carnbio mencionado en el parrafo anterior, la,, administracion del Grupo decidio seguir mostrando un renglon especifico del estado de posicion financiera denominado "Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)" y revelar en la Nota 22 a 10s estados financieros 10s importes a corto y a largo plazo del pasivo derivado de 10s instrumentos de deuda emitidos, debido a que ese pasivo se pagara exclusivamente con 10s ingresos por cuotas de peaje futuros de las carreteras fideicomitidas y consecuentemente no debe afectar el capital de trabajo de 10s estados financieros consolidados. En mi opinion, 10s criterios y politicas contables y de informacion seguidos por la Cornpaiiia y considerados por la administracion para preparar la informacion financiera consolidada son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, con excepcion de lo mencionado en 10s parrafos anteriores y que refleja un criterio mas prudential de presentacion, por lo tanto, la informacion presentada por la administracion refleja en forma veraz, razonable y suficiente, la situacion financiera de Grupo Tribasa, S.A. de C.V. consolidado al 31 de diciembre de 2004, 10s resultados de sus operaciones, 10s movimientos en el capital contable y 10s cambios en su situacion financiera por el con Principios de Contabilidad h * ' Comisario propietario de Grupc Tribasa, S.A. de C.V. . ' I