Alentia. Capital Alternativo

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EMPRESAS INVERSIÓN EMPLEO AHORRO INNOVACIÓN capital alternativo D O S S I E R 2 0 13 alentia _ capital alternativo DOSSIER2013 ANTECEDENTES • Las Empresas La prima de riesgo es, cierto que junto a otros factores, la principal responsable de que las empresas españolas se estén financiando a unos costes mucho más altos que sus homólogos europeos. El diferencial de rentabilidad entre Telefónica y su competidor, Deutsche Telekom, se situaba a finales de 2012 en 209 puntos básicos (100 puntos equivale a un punto porcentual) a un plazo de poco más de cinco años. Lo mismo ocurre con Iberdrola. El diferencial a cinco años frente a la francesa EDF estaba en 182 puntos básicos. Esa situación es si cabe más sangrante en un momento en el que las empresas no tienen más remedio que buscar alternativas al crédito bancario, lo que les está llevando a realizar un importante esfuerzo en incrementar la desintermediación bancaria desde el estallido de la crisis. Ya en 2009, por primera vez en la historia, el volumen de bonos en Europa (438.000 millones) ya superó al de créditos (286.000 millones) y desde ese año prosigue la tendencia, según Dealogic. Mario Draghi En estos 5 años de crisis económica y financiera, en lo relativo a la financiación empresarial, se produce un momento crucial a finales del mes de julio de 2012, cuando Mario Draghi entonó su ya famoso “ECB is ready to do whatever it takes” apostillado por “believe me, it will be enough”. Esta declaración provoca un cambio en el sentimiento de los inversores, de los grandes inversores institucionales y abre una ventana a la financiación tanto del Estado español como de las grandes empresas y los bancos que se mantiene abierta desde entonces. Y es que si el Tesoro consigue colocar deuda con unos costes más bajos, también las compañías lo harán, dada la fuerte correlación que existe entre el sector público y el privado, mejorando por consiguiente los costes de financiación. Este alivio de la situación ha permitido que las empresas españolas vuelvan a emitir. En total han captado 14.000 millones en el ejercicio 2012 (datos de Dealogic), un 27% mas que en 2011, con Telefónica como emisor principal, pero a la que se han sumado activamente Iberdrola, Repsol, Gas Natural, Enagás, Abertis, REE y OHL. Para 2013 todo parece indicar que esta estrategia de cambiar deuda bancaria por bonos se intensifique. DOSSIER2013 2 ¿Pero qué ocurre con nuestras PYMES?. ¿Qué ocurre con esa mayoría de empresas que no tienen acceso a los mercados de capitales y tienen cerrado el crédito bancario? Las Pymes representan más del 90% de la malla productiva española y aglutinan alrededor del 80% del empleo, presentando una dependencia del 80% de financiación bancaria frente a países como Estados Unidos que acreditan porcentajes del 30%, y del 65% en el caso de Alemania. Basta este dato para imaginarse el impacto del cerrojazo del crédito bancario. El problema de la falta de financiación a pequeñas y medianas empresas (PYME) es una de las manifestaciones más crueles de la crisis. Pymes en españa: del empleo dependencia de financiación bancaria 3 DOSSIER2013 90% 80% 80% de la malla productiva • Los ahorradores e inversores Junto a las PYMEs, otro colectivo especialmente damnificado por esta crisis es el de los ahorradores e inversores: pérdida de valor de sus activos bursátiles y mobiliarios, de sus activos inmobiliarios, incremento de la presión fiscal sobre los rendimientos, sobre las plusvalías o sobre la propia tenencia de los bienes. Y por si esto fuera poco, la quiebra de la confianza en sus intermediarios tradicionales. Los ahorradores han sido víctimas, en muchos casos, no sólo de las erróneas previsiones de las entidades financieras y casas de análisis, sino de un negligente asesoramiento cuando no de un engaño. Los ahorradores se mueven en la actualidad entre el miedo sistémico y la desconfianza hacia su entidad financiera. La ausencia de un asesoramiento independiente, la obligación de mantener unos márgenes desorbitados y la necesidad de engrosar sus recursos propios por parte de las entidades, se ha traducido en colocaciones indiscriminadas de todo tipo de productos: los clips, los swaps, las preferentes, hipotecas multidivisas, los bonos y pagarés de alto rendimiento y alto riesgo, estructurados, convertibles,… que han provocado pérdidas imprevistas y cuantiosas a sus tenedores. Si algo ha enseñado o debiera de haber enseñado esta crisis al ahorrador, es la importancia de la transparencia, de unas comisiones adecuadas y conocidas, de una identificación con la inversión, de conocer la relación rentabilidad-riesgo del producto, de la importancia de los planteamientos éticos, del asesoramiento independiente,… del peligro de los conflictos de interés. • La banca Según un informe del departamento de estudios del Banco de España, durante los ejercicios anteriores al estallido de las turbulencias, los balances de los bancos que operan en España crecieron a tasas muy superiores a las de la expansión de la economía. Cuando se produjo la quiebra de Lehman Brothers, los activos bancarios eran equivalentes al 260% del PIB DOSSIER2013 2013 4 nacional. Y la etapa de expansión de negocio en el exterior se prolongó más allá de esa fecha por dos razones: por la contracción de la actividad interior y por la opción de aprovechar las oportunidades que surgían. La financiación a empresas y familias por parte de la banca seguirá cayendo mientras prosiga la restructuración del sector. El préstamo a empresas y familias ya representa poco más de la mitad de la actividad de los bancos en España (el 55% en 2.011), mientras que en 2007 el crédito suponía el 67% del balance total del negocio interior. Y esta proporción ha seguido reduciéndose, incluso en tasas superiores al 3% interanual durante este 2012. Este descenso de los préstamos concedidos a empresas y hogares se justifica en la caída de los ingresos y la mayor incertidumbre sobre el futuro, que han llevado a las sociedades y a las familias a revisar a la baja sus planes de inversión. Pero no siempre la restricción ha sido voluntaria. El desplome del valor de los activos ha reducido drásticamente las garantías. No se puede pedir financiación cuando las propiedades que avalan la operación ya no son reconocidas. En general, las entidades han endurecido los criterios de concesión. Les mueven razones como las mayores dificultades que tienen para captar recursos e incrementar capital y las exigencias de saneamiento de los préstamos fallidos. Es una pescadilla que se muerde la cola: los demandantes de crédito ya no tienen respaldo y los concesionarios no obtienen dinero porque tampoco a ellos les fían. La distribución por segmentos del desplome del crédito al sector privado no es una novedad. Como era de prever, las mayores caídas corresponden a los sectores productivos más afectados por la crisis (construcción, inmobiliario). En los hogares, las restricciones empezaron en las operaciones sin garantía, hasta alcanzar finalmente a las hipotecas. La recuperación del crédito al sector privado de la economía española, esencial para el relanzamiento de la actividad, no se producirá de inmediato. Hasta que no culmine la reestructuración del sector, se reduzca significativamente el endeudamiento y la economía se encarrile en una senda de crecimiento sostenido, no es de esperar que los préstamos vuelvan a fluir con normalidad. Quedan años de restricción financiera. Detrás del cierre del grifo de los préstamos hay una profunda transformación del negocio bancario en España. La cara visible han sido los continuos nuevos marcos regulatorios, la transformación de las cajas de ahorros en bancos y el proceso de concentración de entidades. Pero en el trasfondo de todas estas modificaciones se aprecian radicales cambios en la forma de hacer banca. 5 DOSSIER2013 Banco de España Mientras, el peso de los préstamos a las administraciones públicas se ha duplicado entre 2007 y 2011, desde el 5,4% en 2007 hasta alcanzar el 10,5% en 2011. El trabajo del servicio de estudios del Banco de España justificaba la preferencia por los préstamos a las administraciones públicas en las mayores necesidades de financiación pública pero, sobre todo, en la mayor liquidez relativa de los valores emitidos por las administraciones. Y concluía con que “es crucial restaurar la confianza de los inversores en la economía española y en sus sistema financiero”. • Valores y depósitos La transformación de la forma de actuar de los bancos se ha visto condicionada, en gran medida, por los problemas para captar recursos. En los años previos a la crisis, la emisión de títulos fue una fuente muy importante de financiación que, en el balance total del sector, pasó de representar el 12,1% en 2004 al 25,3% en 2007. Como consecuencia de la tormenta financiera, y de la desconfianza generada, el peso de fondos captados en los mercados de renta fija se había reducido en ocho puntos porcentuales en 2011. DOSSIER2013 6 Las entidades optaron entonces por sacar partido de los depósitos. Pero a partir de 2009, cuando empresas y familias empezaron a ver sustancialmente reducidos sus ingresos y rentas, y el recrudecimiento de la crisis les llevó a reducir sus deudas en la medida de lo posible, el avance de los depósitos se frenó. Y la puntilla a esta fuente de recursos la dio la penalización introducida por el Gobierno a las altas remuneraciones. Cuando un banco ofertaba extratipos, debía contribuir en mayor proporción al Fondo de Garantía de Depósitos. Este ‘castigo’ se ha suprimido el pasado verano y ya se detecta una reciente recuperación, que hará remontar el peso de los depósitos desde el 44% que representaban, en 2011, del balance consolidado total de los bancos. En los últimos tiempos han adquirido relevancia los recursos obtenidos del Eurosistema por la elevada participación de las entidades españolas en las dos subastas de liquidez ilimitada que el Banco Central Europeo llevó a cabo en diciembre de 2011 y el pasado febrero. Los recursos netos obtenidos de estas y otras operaciones de tesorería ya suponen el 14,3% del balance neto del sector, cuando en 2.007 se limitaban al 6,8%. Agencia Fitch La agencia de calificación de riesgos Fitch cree que pasarán “varios años” antes de que la banca española se financie con normalidad en los mercados internacionales. Las fuertes restricciones al crédito que actualmente impone la banca española, debido a las importantes dificultades en la obtención de liquidez y a las crecientes exigencias de incremento de core capital, están asfixiando al tejido empresarial y muy especialmente a la PYMES, que se ven obligadas a recurrir a alternativas de financiación no bancaria que les ayuden a mantenerse y crecer en un escenario cada vez más difícil. El documento indica que los procesos de fusiones, adquisiciones y operaciones corporativas contribuirán a recuperar la confianza de los depositantes y de los inversores, ya que un número menor de entidades financieras más eficientes tendrán mayor capacidad para absorber las pérdidas derivadas del sector inmobiliario y del riesgo soberano. Fitch calcula que el tamaño y el número de los bancos nacionalizados se reducirá aproximadamente en un 25 %, y que tal y como sucedió en Grecia e Irlanda con sus entidades financieras, se consolidará el desapalancamiento del sector. 7 DOSSIER2013 La agencia de calificación de riesgos Fitch cree que pasarán “varios años” antes de que la banca española se financie con normalidad en los mercados internacionales de crédito, pese a que la liquidez obtenida mediante la captación de depósitos permitirá a las entidades reducir sus costes de financiación. También asegura que el proceso de reestructuración del sector financiero permitirá a los bancos españoles reducir su dependencia en términos de liquidez del Banco Central Europeo (BCE). • La administración Reactivar la actividad y las inversiones de la pequeña y mediana compañía es un aspecto crucial para dinamizar la economía, frenar el deterioro del mercado laboral y ayudar a España a salir del profundo agujero en que está confinada. El Gobierno ha mostrado en numerosas ocasiones su interés en promover la creación de un mercado alternativo de renta fija que facilite la financiación de las empresas ante las dificultades de la banca para conceder créditos. Esta medida se ha convertido en una necesidad imperiosa para el desarrollo de las mismas. De este modo, se puede considerar estratégico potenciar otras vías alternativas de financiación para empresas de menor dimensión a través del establecimiento de un mercado de bonos y pagarés o de la incentivación de otras fórmulas de financiación del desarrollo de estas compañías como el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). La emisión de deuda corporativa por parte de las Pymes es una práctica muy extendida en países como Estados Unidos, pero en Europa es un mercado aún en desarrollo y que en el corto plazo puede tener un fuerte auge. Alemania ha logrado consolidar en un corto espacio de tiempo un mercado de financiación alternativa para compañías del llamado middle market que, en tan solo dos años, ha logrado captar mediante emisiones 3.000 millones de euros. Trasladando a España esta experiencia, el potencial máximo de endeudamiento estaría cerca de 20.000 millones de euros (estimaciones de Axesor), con un volumen de emisión en circulación a corto plazo aproximado (siendo un éxito) de unos 2.000 millones (10% del potencial). En estos cinco años de crisis financiera y económica, muchas medianas empresas con alto componente exportador en su facturación han podido ver mermada su capacidad de crecimiento por la imposibilidad de captar recursos para financiar su desarrollo. Un mercado de deuda para empresas atractivo permitiría la captación tanto de fondos locales como extranjeros, la mejora de la productividad y promover mayores niveles de innovación e internacionalización, a la vez que ayudaría a desarrollar la empresa media española. Este es un elemento crucial, dado que el sector exportador es el único que aporta crecimiento positivo a nuestra economía, a la vista de la caída de la demanda interna y el consumo. Además, este mercado de deuda corporativa reforzaría la valiosa cadena de relaciones comerciales entre empresas. DOSSIER2013 8 Por otro lado, hay que tener en cuenta que: • La reactivación de actividad que supondría la obtención de nuevos fondos permitiría a su vez impulsar la financiación comercial, debido a la labor de financiación que estas medianas y pequeñas empresas llevarían a cabo con sus clientes. • Un mercado de deuda corporativa ágil, profundo y líquido serviría, además, para disciplinar y hacer más eficientes a las entidades de crédito, al dotar a las empresas de más posibilidades de financiación, introduciendo así una saludable y eficiente competencia entre la financiación bancaria y la financiación directa a través de los mercados. • Este mercado debe adaptarse al tamaño de la empresa que va a acceder a él, con costes de acceso ajustados y la supervisión precisa para su correcto funcionamiento, además de ofrecer las garantías necesarias a los inversores. En este contexto, la presencia de jugadores independientes, locales, especializados en el mercado de las pequeñas y medianas empresas, que analicen el riesgo de la inversión en estas compañías, es muy necesario. El nuevo mercado debe empezar cuanto antes a dar los primeros pasos para favorecer la salida de la crisis. • Serán necesarios incentivos fiscales tanto a la adquisición como a los rendimientos y plusvalías. En este escenario, el Gobierno baraja la creación de un mercado de pagarés para que las pymes solventes, pero acuciadas por la falta de efectivo, puedan apelar al inversor institucional (fondos de inversión, aseguradoras o fondos de pensiones), a cambio de un rendimiento atractivo pero razonable. Es, sin duda, una iniciativa bien intencionada, pero cuyo éxito depende en gran medida de una mejora de la percepción del riesgo España, que hoy ahuyenta el capital internacional, y sobre todo de que el Ejecutivo adopte medidas para que se cumplan los plazos estipulados en la Ley de Morosidad tanto en el sector público como el privado. De lo contrario, será muy difícil que el dinero confíe en estas compañías. DOSSIER2013 9 • Alternativas: la desintermediación Es necesario encontrar vías alternativas para canalizar los flujos entre empresas productivas y ahorradores, complementarias a la (ahora deteriorada) intermediación bancaria. La cuestión es: ¿cómo se puede romper el círculo vicioso de sequía bancaria y paralización de la actividad productiva?. Aunque los más escépticos podrán decir que no hay ninguna fuente capaz de cubrir a corto plazo el hueco dejado por la banca, lo cierto es que ya existen algunas alternativas que pueden dar algo de aire a las empresas. Dejando a un lado los instrumentos de capital, como nuestro Mercado Alternativo Bursátil, encontramos diversas formas innovadoras de financiación a través de crédito. El Banco de Inglaterra, en su último informe de estabilidad financiera, apunta a Fondos de Préstamos (entre 10 y 100 millones de libras por préstamo), Préstamos por parte de aseguradoras (27.000 millones de libras a finales de 2011 en Reino Unido) ó aprovechando el amplio alcance de Internet la opción de Préstamos directos (peer-to-peer o P2P, en España, ejemplos incipientes como Comunitae o PartiZipa ó Kiva en emergentes) o Crowdfunding (entre múltiples pequeños aportantes. Ejemplo Kickstarter). A la hora de decidir la mejor fórmula de financiación es importante realizar un buen análisis de las condiciones de cada una de ellas (plazos, costes, garantías, etc.) y ponerlas en relación con la compañía que se quiere financiar, apoyándose en la experiencia de un buen asesor financiero que ayude a garantizar el éxito de la operación. Su estrategia, modelo de negocio, estructura de activos, accionariado, perspectivas, y capacidad de generar recursos son aspectos fundamentales que determinarán la elección más correcta. En este contexto, para las PYMEs, las alternativas a la financiación bancaria a las que recurrir son las siguientes: 1. Préstamos de familiares /conocidos Es la financiación más adecuada para aquellas empresas de tamaño muy reducido, debido a que el volumen requerido normalmente no es muy elevado y a que resulta más rápido y fácil de obtener (sin requisitos burocráticos y/o formales). A medida que la empresa crece, también lo hacen sus riesgos y necesidades financieras, por lo que deberá buscar otros canales de financiación. 2. Business Angels DOSSIER2013 10 Las redes de Business Angels son agrupaciones de inversores, particulares o no, que están dispuestos a invertir en negocios en forma de capital o préstamos. Están dirigidas a emprendedores para la puesta en marcha o expansión de su negocio. Especialmente importante “la idea” del negocio, soportada con un plan de negocio realista y creíble. 3. Venta de deuda Consiste en la venta de derechos de cobros comerciales y financieros, vencidos o no, a otras entidades, de modo que se obtiene rápidamente liquidez. El problema de esta opción es el coste más elevado en la medida en que el comprador perciba mayor riesgo de impago. 4. Capital Riesgo Dinero privado que se invierte a largo plazo en la empresa vía capital para ayudarlas a crecer. El objetivo del capital riesgo es la obtención de plusvalías en un plazo determinado de tiempo (normalmente en períodos en torno a 5 años) con medidas de gestión que incrementen el valor de la compañía. Aporta una serie de ventajas adicionales para la compañía: mejora la credibilidad frente a terceros (entidades financieras, proveedores, etc.), se obtiene apoyo en la gestión (mayor profesionalidad) y no interviene en el control del día a día de la gestión. El inversor valora que exista un buen equipo gestor y que el negocio tenga potencial de crecimiento avalado con un plan de negocio ambicioso y realista. 5. Family office Es dinero que proviene de fortunas familiares que se invierte a largo y medio plazo vía capital. Buscan inversiones financieras que aporten liquidez, diversificación y rentabilidad en sectores estratégicos para ellas, no siempre con vocación de control. Al igual que ocurre con el capital riesgo, valoran el equipo gestor, el potencial de crecimiento del negocio y adicionalmente, la transparencia (buen gobierno empresarial, máximos estándares éticos, etc.). La diferencia reside en las exigencias de retorno de inversión, que en un family office pueden ser menores si prima el criterio estratégico de la inversión. 6. Inversor industrial El factor clave que le impulsará a invertir será la obtención de sinergias. El inversor industrial entrará en la empresa a través de diversas modalidades dependiendo del caso: vía ampliación de capital, canje de acciones, etc. Busca ganar competitividad, obtener mayores retornos sobre la inversión y obtener el control de la gestión. 7. MBO (Management Buy Out) En esta opción, la financiación principal procede de un inversor financiero (capital riesgo, normalmente), con la particularidad de que los directivos de la propia empresa se involucran comprometiéndose en la gestión futura e invirtiendo sus propios recursos. El inversor financiero obtendrá la mayoría, manteniendo al equipo directivo. 8. Financiación pública 9. Mercado Alternativo Bursátil (MAB) Ya comentado. Orientado a compañías en expansión de reducida capitalización. En la mayoría de los casos consiste en la venta de una participación minoritaria a través de una ampliación de capital que suscriben varios inversores, por lo general, de carácter institucional. Además de financiación, las empresas obtienen otra serie de ventajas como mayor notoriedad, valoración permanente y liquidez de sus acciones, o la posibilidad de realizar transacciones utilizando sus acciones como moneda de cambio. 11 DOSSIER2013 Es necesario distinguir dos tipologías: la financiación vía empresas de financiación pública (por ejemplo ENISA) que aportan recursos a largo plazo fundamentalmente y los avales financieros (sociedades de garantía recíproca), que facilitan el acceso a la financiación (por ejemplo, Iberaval o Avalmadrid). Nace de la inquietud de una serie de empresarios vinculados a la asociación de Empresa Familiar de Castilla y León que plantean la necesidad de profundizar en diferentes alternativas a la financiación clásica bancaria, en un momento de fuertes restricciones, creando un punto de encuentro, sin intermediarios, entre el ahorro privado y la inversión empresarial. DOSSIER2013 12 LA RESPUESTA: • Propuesta Alentia pretende vincular el ahorro con proyectos empresariales viables, relacionados con Castilla y León, que sean capaces de generar riqueza y empleo, bien en Castilla y León, bien desde Castilla y León. Por tanto, los objetivos son: Para el ahorrador, canalizar parte del ahorro privado hacia proyectos empresariales rentables y próximos vinculados a la Comunidad Autónoma de Castilla y León. Para las empresas, facilitar su acceso a un sistema innovador de búsqueda de financiación para sus proyectos. • Quién puede ser socio “Alentia” es una organización abierta y, en consecuencia, pueden ser socios de la misma cualquier persona física o jurídica con capacidad de ahorro e inversión. Inversores con vocación de apostar por proyectos empresariales más o menos próximos en el entorno pero perfectamente identificables. Los inversores podrán ser tanto nacionales o residentes, como extranjeros o no residentes. Se plantean dos tipos de socios: Socios no profesionales (y dentro de esta categoría, personas físicas y jurídicas) y socios profesionales (instituciones financieras, entidades igualmente privadas vinculadas al mundo de la inversión). Se establece una cuota anual que dará derecho a la pertenencia a la organización, además de a tener acceso a los proyectos de inversión que el Comité de Inversiones decida plantear al colectivo. Serán proyectos susceptibles de inversión todos aquellos presentados por empresas vinculadas a Castilla y León, bien por su origen, bien por el destino o ubicación de la inversión, con vocación de crecer, con trayectoria exitosa contrastada a lo largo de años y capaces de generar riqueza y empleo en Castilla y León o desde Castilla y León. 13 DOSSIER2013 • Qué empresas pueden ser candidatas • Caracteristicas de “Alentia” “Alentia” es una organización sin ánimo de lucro, pues trabaja centrando sus esfuerzos y su gestión por y para sus socios y las empresas beneficiarias, que son quienes verdaderamente se enriquecen con los servicios de la entidad, a quien se la dota con una estructura de Asociación, acogida a la Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación. “Alentia” es una organización independiente, que nace de y desde la iniciativa privada, desvinculada de cualquier otra organización, con clara vocación de autonomía en su gestión, y que pretende guiarse, como corresponde a un instrumento de este tipo, por estrictos criterios de profesionalidad y rigor. “Alentia” es una organización flexible, pues cada miembro puede decidir en qué inversiones participa y en cuáles no, así como en qué cuantía en cada caso, siempre con unos mínimos a establecer, permitiendo, además, un análisis profesional y una operativa ágil. “Alentia” es una organización transparente en la gestión y en la accesibilidad a la información por parte de los socios inversores, que dispondrán de toda la información disponible a la hora de tomar decisiones de inversión o desinversión. “Alentia” por sus especiales características, en atención a su objeto, a su operativa y al tamaño individual de cada inversión, es una organización no sujeta a la supervisión de la CNMV. • Estructura de “Alentia” Asamblea de Socios: Es el Órgano soberano de la Asociación que elige al Comité de Dirección e Inversiones. Su funcionamiento se regula en los Estatutos. (Anexo 1). DOSSIER2013 14 Comité de Dirección e Inversiones: Es el Órgano de Gobierno de la Asociación, que nombra al Gerente y contrata los servicios del Órgano Evaluador, además de seleccionar y priorizar los proyectos empresariales a someter a la consideración de los socios. Compuesto por 6 miembros entre los socios, personas de reconocido prestigio y no pertenecientes a entidades financieras. Su funcionamiento se regula en los Estatutos (Anexo 1). Gerente: Profesional que gestiona el día a día de la Asociación y entre cuyas misiones está además el captar socios y proyectos. Órgano Evaluador: Se trata de un técnico externo, que no forma parte propiamente de la estructura de Alentia, que se elige por el Comité de Dirección e Inversiones específicamente para cada proyecto que pase la primera evaluación. Profesional o empresa con acreditada experiencia en la evaluación y seguimiento de proyectos de inversión. DOSSIER2013 15 transparente_flexible_independiente • Funcionamiento de “Alentia” 1. Presentación del proyecto por parte de la empresa candidata a la Gerencia. Será la Propuesta Inicial de inversión, que se hará según los formatos y criterios preestablecidos por “Alentia”. 2. El Comité de Dirección e Inversiones selecciona y prioriza los proyectos a estudiar y evaluar, a propuesta del Gerente. 3. El Comité recaba los servicios del Órgano evaluador (evaluador externo), para cada proyecto que haya pasado la selección inicial. El evaluador, con la plena colaboración de la empresa candidata, prepara un Informe Inicial de Viabilidad y propuesta de inversión preliminar con el que el Comité de Dirección e Inversiones realizará la evaluación previa (pre-evaluación). 4. Tras la pre-evaluación del Comité de Dirección, el Gerente hará llegar a los socios una ficha resumen con los proyectos pre-evaluados y seleccionados, y recogerá las muestras previas y expresas de interés. 5. Si existen muestras previas de interés suficientes para cubrir la inversión se iniciará el proceso de oferta de inversión entre el colectivo de socios que ha mostrado interés. El Comité de Dirección, junto con el Gerente y la Compañía solicitante, presentarán el proyecto presencialmente a los potenciales inversores interesados, tras lo cual se encargará al evaluador, si así se juzga necesario, un proceso completo de Due Diligences, hasta disponer de un Informe de inversión definitivo. Será en ese Informe de inversión definitivo donde se fijen las condiciones definitivas de la oferta a los socios (que pueden variar respecto de la propuesta que presenta originalmente la empresa en cuanto a tipo de financiación, plazo, tipo de interés, garantías…). 6. Se pone en marcha, en su caso, la constitución del vehículo inversor, los pactos parasociales y el mecanismo inversor (préstamo participativo, participación en el capital, emisión de bonos o pagarés, etc… la fórmula que se considere más conveniente en el Informe de inversión definitivo). La inversión se podrá proponer canalizarla bien directamente entre inversor y empresa, bien a través de la constitución de un vehículo inversor. Mientras la inversión permanece viva, bien directamente por parte de los propios inversores si así lo consideran, bien desde el Órgano Evaluador, se participa en el control y seguimiento de la misma, y se informa de ello a los socios inversores. 7. Llegada la fecha término, se procede a la desinversión de acuerdo con los mecanismos establecidos al efecto en cada caso. DOSSIER2013 16 PROPUESTA INICIAL DE INVERSIÓN 1 FASE DE SELECCIÓN COMITÉ DE INVERSIONES SELECCIÓN 2 PRE-EVALUACIÓN INFORME INICIAL DE VIABILIDAD Y PROPUESTA DE INVERSIÓN COMITÉ DE INVERSIONES PRE-EVALUACIÓN ENVÍO DE FICHA RESUMEN A SOCIOS (Demanda de interés) 3 DEMANDA DE INTERÉS PRESENTACIÓN A SOCIOS INTERESADOS INFORME DE INVERSIÓN DEFINITIVO TOMA DE DECISIÓN INVERSORES 4 INVERSIÓN PUESTA EN MARCHA INVERSIÓN DESINVERSIÓN TÉRMINO-DESINVERSIÓN 17 DOSSIER2013 5 • Cuotas y tipos de socios de Alentia Canon de entrada 150 € Iva no incluido / año Socios partícipes (no profesionales) personas físicas 300 € Iva no incluido DOSSIER2013 18 / año Cuota anual 300 € Iva no incluido / año Iva no incluido Socios partícipes (no profesionales) personas jurídicas: 600 € Iva no incluido 1.250 € / año / año Socios institucionales y profesionales financieros 2.500 € Iva no incluido / año • Socios partícipes (no profesionales) personas físicas (en adelante, Particulares): Potenciales inversores, personas físicas, que se unen a “Alentia” con el ánimo de encontrar oportunidades de inversión, apoyar iniciativas empresariales cercanas a su entorno, y/o diversificar su cartera de inversiones. • Socios partícipes (no profesionales) personas jurídicas (en adelante, Empresariales): Potenciales inversores, personas jurídicas, con exactamente los mismos objetivos que los anteriores, pero que lo hacen a través de una estructura societaria, cualquiera que sea su forma jurídica, siempre que no sean instituciones o empresas públicas o tengan por objeto social cualquier tipo de actividad financiera, aseguradora, o similar. Dentro de estas dos categorías y para poder organizar los registros, establecemos las siguientes sub-categorías: Empresarios: sean o no miembros de la Asociación de Empresa Famliar de CyL, independientemente de la fórmula elegida en su participación (individualmente, a través de la empresa, una sociedad patrimonial o su family office). • No residentes: expatriados y descendientes de los mismos. • Ejecutivos y grandes empresas: grandes empresas o ejecutivos relevantes de las mismas (cuya imagen se identifique con las empresas en las que trabajan). • Cualificados: los profesionales y ahorradores no incluidos en la categoría anteriores (como pueden ser notarios, abogados, consultores, registradores y ahorradores en general). Socios Institucionales y profesionales financieros (en adelante, Institucionales) : Cualquier otro tipo de entidades, empresas o instituciones que optan por unirse a “Alentia” bien para apoyar iniciativas empresariales, bien para encontrar oportunidades de inversión, o bien para ambas cosas a la vez. Dentro de esta dos categoría y para poder organizar los registros, establecemos las siguientes sub-categorías • Entidades financieras: cajas, bancos, sociedades y fondos de capital riesgo, compañías de seguros. • Instituciones: Cualquier tipo de organización o institución, pública o privada, que desee vincularse y apoyar a “Alentia” con su pertenencia a la Asociación. 19 DOSSIER2013 • • • Objetivos en socios y en proyectos participados de “Alentia” Lanzamiento Año 1 Año 2 Empresarios 40 80 120 No residentes 1 10 20 Ejecutivos y GE 5 20 30 Cualificados 0 40 80 Institucionales y profesionales financieros 5 25 50 Respecto al número de proyectos analizados y participados DOSSIER2013 20 Lanzamiento Año 1 Año 2 Empresas candidatas 5 20 40 Empresas pre evaluadas 0 10 20 Informes definitivos 0 7 14 Empresas participadas 0 4 8 • Estudio económico- financiero de “Alentia” Hemos previsto una estructura muy ligera, profesional pero austera, que permita optimizar los recursos aportados por los socios de “Alentia”. Planteamos unas cuentas transparentes que justifiquen en todo momento las cuotas propuestas. Incorporamos también incentivos a la gestión. Ingresos: Los gastos corrientes de Alentia se sostendrán con las cuotas anuales de los socios. Para cubrir el desfase de tesorería del primer año se establece un canon de entrada que, en la medida de lo posible, le será compensado a cada socio en años sucesivos, en cuanto las cuentas de Alentia lo permitan y mediante la ponderación de las cuotas anuales. Gastos: Un gerente y una secretaria. En la partida de otros servicios se incluye la subcontratación de los servicios de una empresa de soporte técnico informático. Alentia no incurrirá en otros gastos diferentes a los descritos. El coste de los informes de evaluación que maneja el Comité de Dirección será cubierto por las empresas candidatas a obtener la financiación. El trabajo del Comité de Dirección no está remunerado. Cualquier otro gasto derivado de una propuesta de inversión será imputado a los socios partícipes de esa inversión (a través del vehículo inversor que expresamente se cree) y a la empresa candidata a ser financiada. DOSSIER2013 21 Presupuesto de Gastos Ejercicio inicial (1). 80.000 Retribución Gerente 12.600 Seg. Social Otras retribuciones 40.000 8.000 12.000 Secretaria y otros servicios Seg. Social Gastos de funcionamiento Administración, limpieza Mat. Fungible, etc 12.000 164.600 9.000 10.150 Alquiler oficina y otros alquileres Total gastos corriente anual Inversión inicial Gastos de constitución Abogados, notarios Comunicación, imagen Registro Marca, etc 19.150 Total inversión 183.750 Total desembolso previsto 12 primeros meses Presupuesto de Ingresos Cuota inicial Socios Nº Socios Socios particulares 100 Total 150 15.000 Socios empresariales 50 300 15.000 Socios institucionales 25 1.250 31.250 175 Total Cuotas iniciales Cuota anual Socios Nº Socios Socios particulares 61.250 Cuota socios 100 Total 300 30.000 Socios empresariales 50 600 30.000 Socios institucionales 25 2.500 62.500 175 Total Cuotas iniciales Fee éxito 22 DOSSIER2013 Cuota socios 122.500 % cominión Empresa financiada 0,75% Socio financiados 0,50% Total 1,25% Capital invertido/año Total Fee éxito Total ingresos antes de fees 0 183.750 El Presupuesto de Gastos se refiere al ejercicio inicial o de puesta en funcionamiento. Hay, por tanto, dos tipos de Gastos. • A/ El Gasto Corriente Anual, por un importe total calculado en 164.600 Euros, cuya principal partida es el gasto correspondiente a la Retribución del Gerente, que solo contempla la parte retributiva fija, por un importe total de 80.000 euros, que se verá completada con una parte variable, que irá unida a los ingresos que pueda obtener Alentia vía comisiones/fees de éxito, a los que luego nos referiremos. Lógicamente tales Gastos corrientes, son ordinarios y recurrentes año tras año, y en el cálculo de estos gastos se ha tenido en cuenta el ejercicio completo. B/ Gastos correspondientes a la Inversión Inicial o de Puesta en Marcha. Se han previsto 19.150 Euros de Gastos incurridos en la puesta en marcha de Alentia y que se refieren principalmente a los correspondientes a la Inversión Inicial (9.000 Euros) y a los Gastos incurridos durante la Constitución. (10.150 Euros) De tal forma que A) + B) hace un total de 183.750 Euros, de los que 164.600 Euros serán recurrentes y 19.150 Euros tendrán la consideración de Gastos Iniciales de Puesta en Marcha o Constitución. El Presupuesto de Ingresos se basa inicialmente en la existencia de 175 socios partícipes, de diferentes categorías (No profesionales, personas físicas (100), personas jurídicas (50) y Profesionales e Institucionales (25) Partiendo de esta base social, se confecciona el Presupuesto de Ingresos, que se desglosa en las siguientes partidas: • • A/ Una Cuota Inicial de los Socios, pagadera por una sola vez y de importes diferenciados para cada tipo de socio, calculada en el 50% de la Cuota Anual a la que luego nos referiremos, que pretende financiar el periodo de puesta en marcha de Alentia y que, por ello, nace con la idea de ser retornable al socio una vez la operativa de Alentia lo permita. B/ Una Cuota Anual de los Socios, igualmente de importes diferenciados en función del tipo de socio, y que cubre prácticamente el 75% del costo de la operativa ordinaria de Alentia. La Cuota Anual retribuye la pertenencia a la Organización y el tener acceso a las ofertas de inversión que la misma plantee. • C/ Los denominados Fees o Comisiones de éxito, que constituyen la retribución de Alentia por la intermediación operada y son de dos tipos, en función de quien ha de sufragarlos: 23 DOSSIER2013 • • El Fee/Comisión de éxito a repercutir en la empresa financiada, igual al 0,75% del importe de la financiación obtenida y como su propio nombre indica a percibir solo en el caso de que efectivamente se obtengan recursos. • El Fee/Comisión de éxito a repercutir en los socios financieros (inversores) que intervengan en la financiación en cuestión, igual al 0,50% del importe invertido. No se han previsto Ingresos por Comisiones/fees durante el primer año de funcionamiento, y los obtenidos en su caso por esta vía durante este primer año y los años sucesivos vendrán a sufragar el funcionamiento ordinario de Alentia y a retornar a los socios la Cuota Inicial pagada. Se ha previsto igualmente una Cuota de manifestación de interés a pagar por los socios, por un importe fijo de 250 Euros y pagadera por aquéllos en el momento en que manifiesten su interés inicial, tras la presentación de un proyecto de inversión, de participar en el mismo, y optar al estudio de la información definitiva que se elabore. No se ha hecho previsión de Ingresos por este concepto que, en cualquier caso, será deducible de la Comisión de éxito a pagar por el socio si éste decide invertir en el proyecto para el que ha mostrado interés. En el caso de que una vez elaborado el Informe de inversión definitivo, los socios que mostraron interés decidiesen no seguir adelante con la inversión, por causas no imputables a la empresa, las Cuotas de manifestación de interés se emplearán para cubrir los gastos de la información definitiva. La parte restante de esos gastos la cubre la empresa. DOSSIER2013 24 • Anexos 1. ESTATUTOS DE “ALENTIA CAPITAL ALTERNATIVO” 2. BOLETÍN DE ADHESIÓN DOSSIER2013 25 • Modelo de carta de adhesión a “Alentia capital alternativo” capital alternativo A la atención del Comité de Dirección Estimados Sres.: Por el presente documento, Don/Dña ……………….…………..……………….…………..…….............., en su propio nombre o en representación de la entidad___________________________________________________________y en este último caso, debidamente apoderado para ello, expresa su voluntad de pertenecer, como miembro de pleno derecho, a la Asociación “ Alentia, Capital Alternativo”. Entiendo que Alentia es una organización sin ánimos de lucro que con la forma de Asociación de la Ley 1/2002, se define como un punto de encuentro en el que vincular el ahorro con proyectos empresariales relacio nados con Castilla y León, a partir de su independencia como iniciativa privada y basada en su transparencia informativa y su flexibilidad operativa al permitir que cada socio decida en qué inversiones participar. Y para que así conste lo firmo el lugar y fecha abajo indicados. En ………………….., a ……..de …........……20…..... Fdo: …………………………………………...………. www.alentiacapital.com DOSSIER2013 28 capital alternativo 1. Datos de contacto NOMBRE (particular o sociedad) Dirección Población E-mail: Teléfono: Persona de contacto: Autorizo a mencionar mi pertenencia a Alentia: 2. Información adicional Capacidad de inversión (no vinculante) Menor de 50 (miles euros) Entre 50 y 100 (miles de euros) Entre 100 y 250 (miles de euros) Entre 250 y 500 (miles de euros) Más de 500.000 euros (*) La presente información está sujeta al cumplimiento de la normativa vigente sobre la Ley de Protección de Datos. DOSSIER2013 30 capital alternativo DOSSIER2013 31 Estatutos capital alternativo DOSSIER2013 32 DOSSIER2013 33 • Estatutos de la asociación “Alentia capital alternativo” TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1º. Denominación. Con la denominación “Alentia CAPITAL ALTERNATIVO”, se constituye una asociación (la “Asociación”), que ostenta personalidad jurídica distinta de la de sus asociados y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines, y que se regirá por lo dispuesto en los presentes Estatutos, en la vigente Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación y demás disposiciones que le sean aplicables. Artículo 2º. Fines de la Asociación. La Asociación tiene como fines primordiales la prestación de servicios de apoyo a sus asociados en las inversiones que estos realicen y/o puedan realizar en proyectos empresariales vinculados a la Comunidad Autónoma de Castilla y León que necesiten impulso financiero y reúnan las condiciones señaladas en el artículo 3º. Dicha prestación de servicios consistirá en la localización de proyectos de inversión y en su posterior análisis, estudio, control y seguimiento, mediante la puesta en común de medios materiales y personales, dotando a la Asociación de una estructura organizativa de recursos y medios que permitan más fácilmente a sus asociados conocer las oportunidades de inversión, valorarlas, materializarlas y hacer su seguimiento. Artículo 3º. Proyectos de inversión objeto de la Asociación. Los proyectos de inversión para los que la Asociación prestará sus servicios son aquellos provenientes de empresas en fase de crecimiento o madurez con una trayectoria de, al menos, tres años y que cumplan alguno de los siguientes requisitos: DOSSIER2013 34 • Que se trate de empresas ubicadas en la Comunidad Autónoma de Castilla y León. • Que se trate de empresas que aunque estén ubicadas fuera de la Comunidad Autónoma de Castilla y León vayan a desarrollar su proyecto dentro de la referida Comunidad Autónoma. • Que se trate de empresas pertenecientes a empresarios castellanoleoneses aun cuando su proyecto empresarial se vaya a desarrollar o se desarrolle fuera de la Comunidad Autónoma de Castilla y León. Artículo 4º. Domicilio. El domicilio social se fija en....., calle....., quedando el órgano de administración y representación facultado para establecer, trasladar y cerrar las Dependencias, Sucursales, Agencias y Delegaciones que considere convenientes, así como para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. Artículo 5º. Duración. La Asociación tendrá una duración indefinida, y dará comienzo en sus operaciones el día del otorgamiento del Acta Fundacional. Artículo 6º. Ámbito. La Asociación desarrollará su actividad principalmente en la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de que pueda desarrollar actuaciones fuera de dicho territorio, tanto nacional como extranjero, para la consecución de sus fines. TÍTULO II DEL PATRIMONIO FUNDACIONAL Artículo 7º. Patrimonio inicial. El patrimonio inicial de la Asociación será de _______ EUROS (€). Artículo 8º. Recursos económicos previstos. La Asociación contará con los siguientes recursos económicos para el cumplimiento de sus fines: 1. La cuota de entrada que se deberá abonar en el acto de admisión del asociado, cuyo importe será establecido por el Comité de Dirección e Inversiones para cada clase de asociado, de conformidad con lo establecido en el artículo 10º siguiente. 2. Las cuotas que anualmente sean satisfechas por los asociados, cuyo importe será fijado en cada momento por el Comité de Dirección e Inversiones para cada clase de asociado, de conformidad con lo establecido en el artículo 10º siguiente. 3. Las denominadas cuotas de éxito que se establezcan por la participación de cada asociado en una inversión concreta o por la financiación obtenida para cada proyecto de inversión, cuyos importes serán preestablecidos por el Comité de Dirección e Inversiones, de conformidad con lo establecido en el artículo 10º siguiente, siendo abonadas por los asociados que participen en dichas inversiones y por las empresas o proyectos financiados. 4. Las subvenciones, donaciones, legados o herencias que pudiera recibir por parte de los asociados o de terceras personas, tanto físicas como jurídicas, sean estas públicas o privadas. 5. Los medios y derechos que adquiera o posea, así como los rendimientos obtenidos de la gestión de sus recursos económicos. 6. Cualesquiera otros recursos lícitamente obtenidos. TÍTULO III DE LOS ASOCIADOS: CLASES, ADMISIÓN Y BAJA, SANCIÓN Y SEPARACIÓN, ESTATUTO DEL ASOCIADO La incorporación de nuevos asociados requerirá una solicitud avalada por al menos dos (2) asociados, la aprobación por el Comité de Dirección e Inversiones con las mayorías establecidas en el artículo 22º de los presentes Estatutos y el abono de la cuota de ingreso establecida por el Comité de Dirección e Inversiones para la clase de asociado a la que la persona que pretende ser miembro de la Asociación vaya a pertenecer. La condición de socio es intransmisible. 35 DOSSIER2013 Artículo 9º. Condición de Asociado. Admisión. Podrán ser miembros de la Asociación cualesquiera personas físicas o jurídicas que estén interesadas en el desarrollo y cumplimiento de los fines de la Asociación. Artículo 10º. Clases de Asociados . Dentro de la Asociación existirán las siguientes clases de asociados: (i) Asociados partícipes no profesionales: Podrán ser: (a) Personas físicas (“Asociados Particulares”): Potenciales inversores, personas físicas, que se unen a la Asociación con el ánimo de encontrar oportunidades de inversión, apoyar iniciativas empresariales cercanas a su entorno, y/o diversificar su cartera de inversiones. (b) Personas jurídicas (“Asociados Empresariales”): Potenciales inversores, personas jurídicas, con exactamente los mismos objetivos que los anteriores, pero que lo hacen a través de una estructura societaria, cualquiera que sea su forma jurídica, siempre que no sean Instituciones o empresas públicas o tengan por objeto social cualquier tipo de actividad financiera, aseguradora, o similar. Dentro de esta clase, y con la finalidad de poder organizar los registros internos de la Asociación, se establecen las siguientes sub-categorías: · Empresarios: sean o no miembros de la Asociación de Empresa Familiar de Castilla y León, independientemente de la fórmula elegida en su participación (individualmente, a través de la empresa, una sociedad patrimonial o su family office). · No residentes: expatriados y descendientes de los mismos. · Ejecutivos y grandes empresas: grandes empresas o ejecutivos relevantes de las mismas (cuya imagen se identifique con las empresas en las que trabajan). · Cualificados: los profesionales y ahorradores no incluidos en las sub-categorías anteriores (como pueden ser notarios, abogados, consultores, registradores y ahorradores en general). (ii) Asociados Institucionales y profesionales financieros (“Asociados Institucionales”): Cualquier otro tipo de entidades, empresas o instituciones que optan por unirse a la Asociación bien para apoyar iniciativas empresariales, bien para encontrar oportunidades de inversión, o bien para ambas cosas a la vez. DOSSIER2013 36 Dentro de esta clase, y con la finalidad de poder organizar los registros internos de la Asociación, se establecen las siguientes sub-categorías: · Entidades financieras: cajas, bancos, sociedades y fondos de capital riesgo, y compañías de seguros. · Instituciones: Cualquier tipo de Organización o Institución, pública o privada, que desee vincularse y apoyar a la Asociación con su pertenencia a la misma. Las cuotas de cualquier tipo u otras cantidades a pagar por los asociados pertenecientes a cada una de las diferentes clases anteriormente indicadas no tendrán por qué ser iguales, correspondiendo al Comité de Dirección e Inversiones la adopción del acuerdo que determine el importe de cada una de ellas, así como cualquier cuestión relativa a su desembolso, de conformidad con lo establecido en el artículo 8º anterior. Artículo 11º. Derechos de los Asociados. Los asociados, cualquiera que sea su clase, siempre que estén al corriente de sus obligaciones para con la Asociación, disfrutarán de todos los derechos reconocidos en las leyes, y en particular de los siguientes: a) Participar en las actividades que organice la Asociación en cumplimiento de sus fines. b) Disfrutar de todas las ventajas y beneficios que la Asociación pueda obtener. c) Asistir y participar en la Asamblea General con voz y voto. Sin perjuicio de lo anterior, y en función de la clase en la que se encuadre el asociado, sus derechos de voto serán como sigue: (i) Los Asociados Particulares y los Asociados Empresariales tendrán un voto por asociado. (ii) Los Asociados Institucionales tendrán [ ____ ] votos por asociado. d) Elegir y ser elegido para el desempeño de cargos en el Comité de Dirección e Inversiones. e) Ser informado acerca de la composición de los órganos de gobierno y representación de la Asociación, así como del estado de cuentas de la misma y del desarrollo de su actividad. f) Ser debidamente informado de los proyectos de inversión presentados a la Asociación. g) Hacer sugerencias en orden al mejor cumplimiento de los fines de la Asociación. h) Ser escuchado con carácter previo a la adopción de medidas disciplinarias contra él y ser informado de los hechos que den lugar a tales medidas. Impugnar los acuerdos de los órganos de la Asociación que estime contrarios a la Ley o a los presentes Estatutos. j) Cualquier otro derecho o facultad que le reconozcan la Ley o los presentes Estatutos. Artículo 12º. Obligaciones de los Asociados. Los asociados, cualquiera que sea su clase, están obligados a: a) Cumplir los presentes Estatutos y los acuerdos válidamente adoptados por la Asamblea General o el Comité de Dirección e Inversiones. 37 DOSSIER2013 i) b) Compartir las finalidades de la Asociación y colaborar para la consecución de las mismas. c) Satisfacer puntualmente las cuotas de cualquier tipo, fijadas por el Comité de Dirección e Inversiones en cumplimiento de lo establecido en los presente Estatutos; así como cumplir con los acuerdos que válidamente adopte la Asamblea General o el Comité de Dirección e Inversiones. d) Asistir a las Asambleas Generales y demás actos que se organicen. e) Desempeñar fielmente las obligaciones inherentes al cargo para el que fueren designados. Artículo 13º. Baja, sanción y separación de los Asociados. Los asociados causarán baja por alguno de los siguientes motivos: 1. Por renuncia voluntaria, comunicada por escrito al Comité de Dirección e Inversiones con, al menos, tres meses de antelación. En este caso, el asociado deberá hacer efectiva cualquier obligación pendiente de cumplimiento antes de reconocérsele su separación de la Asociación. 2. Asimismo, será causa de baja de la Asociación la separación acordada por el Comité de Dirección e Inversiones conforme a la mayoría prevista en el artículo 22º siguiente y debidamente ratificada por la Asamblea General conforme a la mayoría prevista en el artículo 19º siguiente, cuando se produzca una de las siguientes situaciones: a) Por el incumplimiento de sus obligaciones económicas. Se entenderá en este supuesto por incumplimiento, en todo caso, la falta de pago de dos (2) o más cuotas ordinarias o extraordinarias, consecutivas o no. b) Cuando por las actividades desarrolladas por el asociado, se ponga en riesgo la imagen o reputación de la Asociación. c) Por el incumplimiento de lo establecido en los presentes Estatutos y en la normativa aplicable. DOSSIER2013 38 El Comité de Dirección e Inversiones deberá dar audiencia al asociado en cuestión y, posteriormente deberá acordar con las mayorías establecidas en el artículo 22º la imposición de una de las siguientes sanciones: 1. Apercibimiento en los casos leves. 2. Inhabilitación temporal o definitiva para desempeñar cargos en el seno de la Asamblea General o del Comité de Dirección e Inversiones. 3. Expulsión del asociado. En la imposición de las sanciones se valorará la gravedad y trascendencia de la falta, así como el posible carácter reincidente del asociado. A continuación el Comité de Dirección e Inversiones trasladará la decisión adoptada a la Asamblea General para que esta, con las mayorías previstas en el artículo 19º, bien ratifique la decisión del Comité de Dirección e Inversiones o bien la rechace, constando en el expediente los motivos de dicha decisión y volviendo en este último caso, el expediente al Comité de Dirección e Inversiones para que proceda nuevamente a incoar el expediente y, en su caso, a la imposición de una nueva sanción, debiendo ser ratificada, igualmente, por la Asamblea General en los términos antedichos. El sancionado con expulsión o inhabilitación podrá recurrir por escrito dirigido al Presidente, en el plazo de ocho (8) días hábiles desde su conocimiento, debiendo resolver el Presidente dicho recurso en el plazo de otros ocho (8) días hábiles desde su recepción. La sanción impuesta será efectiva desde la fecha en la que fuera ratificada por la Asamblea General. TÍTULO IV DEL GOBIERNO SOCIAL Artículo 14º. Órganos Sociales. Son órganos de la Asociación la Asamblea General, como órgano soberano de gobierno, y corresponde la administración, gestión y representación al Comité de Dirección e Inversiones, cuyas funciones y régimen de actuación se regula en los artículos siguientes. CAPÍTULO I DE LA ASAMBLEA GENERAL Artículo 15º. Asamblea General. La Asamblea General es el órgano de gobierno supremo de la Asociación a través de la cual los asociados expresarán su voluntad colectiva en los asuntos propios de su competencia, y estará constituida por la totalidad de los asociados y presidida por el Presidente del Comité de Dirección e Inversiones. Los acuerdos válidamente adoptados obligarán a la totalidad de los asociados, incluso a los ausentes, a los que se abstuvieron de votar y a los disidentes. Artículo 17º. Convocatoria. La convocatoria de la Asamblea General se realizará con un plazo de antelación de, al menos, quince días, mediante carta certificada, telegrama con acuse de recibo, o por cualquier medio de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los asociados en el domicilio designado al efecto. Para el supuesto de que los asociados residan en el extranjero sólo serán convocados si hubieran designado de forma fehaciente un lugar del territorio nacional para notificaciones. 39 DOSSIER2013 Artículo 16º. Facultades. La Asamblea General tendrá todas las competencias atribuidas por Ley y en estos Estatutos Sociales, incluida la elección, de entre sus miembros, del órgano de administración y representación. En la convocatoria se hará constar el nombre de la Asociación, el lugar, día y hora en que se celebrará la Asamblea, el Orden del Día en el que figurarán los asuntos a tratar, y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. La Asamblea se celebrará dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio, en la fecha que el órgano de administración y representación determine al convocarla, con el fin de aprobar las cuentas del ejercicio anterior y el presupuesto anual de ingresos y gastos de la Asociación. La Asamblea se celebrará asimismo cuando el órgano de administración y representación lo considere necesario o conveniente, y en todo caso, cuando lo solicite un número de asociados no inferior al 10 por 100, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Asamblea. En este último caso, la Asamblea deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que el órgano de administración y gestión hubiere recibido requerimiento para la convocatoria de modo indubitado, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. La Asamblea se celebrará en la localidad donde la Asociación tenga su domicilio social. No obstante lo anteriormente establecido, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado la totalidad de los asociados, y los concurrentes acepten por unanimidad su celebración y el Orden del Día; y todo ello cualquiera que sea su lugar de celebración. Artículo 18º. Celebración de las Asambleas. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del órgano de administración y representación, y en caso de que éste no pudiera asistir, por quien elijan los asociados asistentes. Actuará de Secretario en cada Asamblea, el Secretario del órgano de administración y representación, y en caso de que éste no pudiera asistir, quien elijan los asociados asistentes. DOSSIER2013 40 Corresponde al Presidente dirigir los debates y cuidar del buen orden de la reunión; y al Secretario levantar Actas de las reuniones que deberán ser, en su caso, aprobadas al término de la reunión y firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea así como expedir Certificados de los acuerdos adoptados. Podrán asistir a las Asambleas los asociados que tengan legitimada su condición de tales, y deberán asistir los miembros del órgano de administración y representación y el Gerente; además el Presidente de la Asamblea podrá autorizar la asistencia a cada Asamblea del Órgano Evaluador y de Seguimiento de las Inversiones, directores, técnicos y empleados de la Asociación, a los solos efectos de informar cuando se les requiera. Todo asociado podrá hacerse representar por otra persona, que deberá ostentar necesariamente la cualidad de miembro de la Asociación. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea, a menos que conste en documento público. Cada uno de los asuntos que forman parte del orden del día será objeto de votación separada. Artículo 19º. Mayorías. Para la adopción válida de los acuerdos de la Asamblea General se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos de los asociados presentes y/o representados, salvo para la adopción de los siguientes acuerdos, para los que se requerirá una mayoría cualificada de más de la mitad de los votos de la totalidad de los asociados de la Asociación: (i) Fines de la Asociación. (ii) Número de votos atribuidos a cada asociado. (iii) Requisitos para la adopción de acuerdos. (iv) Duración prevista para la Asociación. (v) Cualquier otra modificación de los Estatutos de la Asociación. (vi) Disolución de la Asociación. (vii) Disposición o enajenación de bienes. (viii) Remuneración de los miembros del órgano de administración y representación. Las votaciones se harán por consenso, a viva voz o a mano alzada. No serán computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones. Artículo 20º. Acuerdos fuera de la Asamblea. Los acuerdos sociales podrán adoptarse fuera de la Asamblea. En este caso: La petición de voto se hará por el órgano de administración y representación, mediante carta certificada, telegrama o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los asociados. Los asociados deberán emitir su voto y enviarlo al domicilio social, por cualquiera de los medios antes indicados para la petición de voto, dentro de plazo de diez días hábiles a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión de voto, careciendo de valor en caso contrario. Los miembros del órgano de administración y representación de la Asociación conservarán toda la documentación relativa a la petición de voto y su emisión. 41 DOSSIER2013 La petición de voto comunicará a los asociados los proyectos de acuerdos sociales sobre los que se pide el voto. CAPÍTULO II DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN Artículo 21º. Órgano de Administración y Representación. Facultades. La Asociación será regida y administrada, con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Asamblea General con arreglo a la Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación y a estos Estatutos, por un Comité de Dirección e Inversiones. El Comité de Dirección e Inversiones tendrá las más amplias facultades de gestión, administración y representación de la Asociación, en todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la misma en juicio y fuera de él, obligándola con sus actos y contratos en todos los asuntos del objeto social delimitado por estos Estatutos. También es competencia del Comité de Dirección e Inversiones formular las cuentas de la Asociación y el Presupuesto de ingresos y gastos, convocar la Asamblea General, proponer la modificación de Estatutos, y en general las demás facultades que le atribuyen la Ley y estos Estatutos Sociales. En particular, será competencia del Comité de Dirección e Inversiones: • La contratación y sustitución del Gerente y del Órgano Evaluador y de Seguimiento de las Inversiones. • Selección y priorización, a propuesta del Gerente, de los proyectos de inversión susceptibles de ser estudiados y evaluados. • Presentación de los proyectos de inversión los miembros de la Asociación que hayan mostrado interés o, en su caso, a la Asamblea General. Artículo 22º. Composición. Convocatoria. Constitución. Mayorías. El Comité de Dirección e Inversiones, que actuará colegiadamente, estará compuesto por un mínimo de seis y un máximo de diez asociados de la Asociación, cuya fijación corresponde a la Asamblea General. Los miembros del Comité de Dirección e Inversiones ejercerán su cargo por un período de 3 años, pudiendo ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración, todo ello con independencia de la facultad de revocación y nombramiento que le compete a la Asamblea General en cualquier momento. DOSSIER2013 42 El Comité de Dirección e Inversiones nombrará de entre sus miembros Presidente y, en su caso, Vicepresidente, así como Secretario, y en su caso Vicesecretario, pudiendo recaer estos dos últimos cargos (Secretario y Vicesecretario) en persona que no tenga la condición de asociado, en cuyo caso tendrá voz pero no voto. Asimismo podrá regular su propio funcionamiento en todo lo no establecido en la Ley o en estos Estatutos. El Comité de Dirección e Inversiones se reunirá cuantas veces lo convoque el Presidente o lo solicite cualesquiera de sus miembros, y al menos en las ocasiones previstas en la Ley y estos Estatutos. La convocatoria se hará mediante carta certificada, telegrama con acuse de recibo, fax, o correo electrónico, y con 48 horas de antelación; y cuando lo soliciten dos o más miembros del Comité, deberá fijarse la reunión para no más tarde de 10 días después de recibida aquella solicitud. El Comité de Dirección e Inversiones quedará válidamente constituido cuando concurran presentes o representados la mayoría de sus componentes. Los miembros del Comité podrán hacerse representar por otro miembro, delegando en este su voto, mediante carta escrita dirigida al Presidente. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún miembro se opone a ello. Los acuerdos del Comité de Dirección e Inversiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes y/o representados en la reunión. Las discusiones y acuerdos del Comité de Dirección e Inversiones se llevarán a un Libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. Los miembros del Comité de Dirección e Inversiones, que tuvieran alguna vinculación, pudiendo ser ésta de cualquier tipo, especialmente de carácter societario o familiar, con la empresa objeto de estudio para una posible inversión sobre la que se deban adoptar determinados acuerdos en el seno del mismo, se abstendrá de votar en todo lo concerniente a la mencionada inversión teniendo en cuenta el conflicto de interés existente. Artículo 23º. Retribución. El desempeño del cargo de miembro del Comité de Dirección e Inversiones será gratuito. No obstante, podrán establecerse, si así lo estima la Asamblea, un sistema de dietas por asistencia a reuniones y en cualquier caso, se reembolsará a los miembros del Comité de Dirección e Inversiones por los gastos en que incurran en el ejercicio de su función. Artículo 24º. El Presidente del Comité de Dirección e Inversiones. El Presidente de la Asociación ostentará la máxima representación de la misma y será la máxima autoridad administrativa en la gestión que desarrolle la Asociación. Son funciones del Presidente las siguientes: (a) Representar a la Asociación en las acciones y gestiones de orden interno y externo, pudiendo dar poderes para actuar ante los tribunales en defensa de los derechos y acciones de la Asociación, a favor de abogados y procuradores. (b) Velar por el cumplimiento de las normas estatutarias y demás disposiciones legales. (d) Autorizar con su firma todos los documentos de la Asociación tanto públicos como privados. (e) Coordinar las actividades y llevar a la práctica cuantas iniciativas y gestiones consideren convenientes para los fines de la Asociación. (f ) Dirigir las deliberaciones de los órganos colegiados de gobierno de la Asociación. 43 DOSSIER2013 (c) Autorizar las convocatorias para las reuniones de la Junta Directiva y de la Asamblea General. Artículo 25º. El Secretario del Comité de Dirección e Inversiones.-El Secretario de la Asociación será nombrado por el Comité de Dirección e Inversiones. Son funciones del Secretario: (a) Impulsar la acción de la Asociación para lograr que se cumplan los fines específicos en el artículo 2º de estos Estatutos llevando a cabo todas aquellas gestiones o actuaciones que a tal fin conduzcan y proponiendo al Presidente y al Comité de Dirección e Inversiones cuantas medidas considere oportunas para el mayor beneficio de la Asociación. (b) Actuar por Delegación del Presidente y del Comité de Dirección e Inversiones en cuantos asuntos de su respectiva competencia se le encomienden. (c) Llevar el libro de inscripción de afiliados. (d) Actuar como tal en las reuniones de la Junta, levantando acta de las mismas que, con el visto bueno del Presidente de la Asociación, autorizará con su firma. (e) Redactar la memoria anual para ser presentada a la Asamblea General. (f ) Cursar las convocatorias de la Asamblea General y del Comité de Dirección e Inversiones. (g) Certificar todas las actas oficiales de la Asociación y expedir copias y certificados con el visto bueno del Presidente, en relación con asuntos o libros a él confiados o que el Presidente considere oportuno confiarle. (h) Cuantas otras funciones se le encomienden, de carácter administrativo por los órganos rectores de la Asociación. CAPÍTULO III DEL GERENTE DOSSIER2013 44 Artículo 26º. Nombramiento, facultades y retribución. El Comité de Dirección e Inversiones designará a una persona física de amplia experiencia empresarial y financiera en la gestión de entidades de capital riesgo y/o fondos de inversión como Gerente de la Asociación, quien se encargará de ejecutar las funciones de captación de nuevos asociados de la Asociación y de captación de proyectos que puedan resultar de interés para los miembros de la Asociación para su presentación al Comité de Dirección e Inversiones. Este nombramiento se efectuará por el plazo que acuerde el Comité de Dirección e Inversiones, con independencia de la facultad de revocación en cualquier momento que compete a dicho Comité. El cargo de Gerente será retribuido, consistiendo en una cantidad fija y en una cantidad variable, cuya fijación se establecerá de común acuerdo con el Gerente por el Comité de Dirección e Inversiones. CAPÍTULO IV DEL ÓRGANO EVALUADOR Y DE SEGUIMIENTO DE LAS INVERSIONES Artículo 27º. Nombramiento, facultades y retribución. El Comité de Dirección e Inversiones asimismo designará a una persona, física o jurídica, con amplia experiencia en la gestión y evaluación de inversiones, como Órgano Evaluador y de Seguimiento de las Inversiones, cuyas funciones serán las siguientes: • Evaluar los diferentes proyectos de inversión que sean presentados por el Gerente y seleccionados por el Comité de Dirección e Inversiones. • Participar en los órganos de control y administración de las empresas que sean objeto de inversión con la finalidad de llevar a cabo el seguimiento del proyecto de inversión. La retribución del Órgano Evaluador y de Seguimiento de las Inversiones se establecerá de común acuerdo con el mismo por el Comité de Dirección e Inversiones. TÍTULO V DE LAS CUENTAS Artículo 28º. Ejercicio asociativo y contabilidad. El ejercicio económico comenzará el 1 de Enero de cada año para terminar el 31 de Diciembre del mismo, excepto el primer ejercicio que comenzará el día de otorgamiento de la escritura y terminará el 31 de Diciembre del mismo año. El Comité de Dirección e Inversiones es el competente para formular en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio las Cuentas de la Asociación, que serán redactados conforme a los criterios y normas establecidos en la legislación vigente. La Asociación gestionará una relación actualizada de sus asociados. Asimismo llevará una contabilidad que permita conocer la imagen fiel de su patrimonio, del resultado de sus actividades y de su situación financiera. Del mismo modo, dispondrá de un inventario actualizado de sus bienes y derechos. TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN a) Cuando así lo acuerde la Asamblea General de acuerdo con lo establecido en los presentes Estatutos. b) Por sentencia judicial firme. c) Por cualquier otra causa establecida en la Ley reguladora. En caso de disolución se procederá al cumplimiento de todas las obligaciones pendientes y asegurar las que no sean posibles en el acto. 45 DOSSIER2013 Artículo 29º. Disolución. Liquidadores. La Asociación podrá disolverse por los siguientes motivos: En todo caso, los miembros del órgano de administración y representación se constituirán en Liquidadores, salvo si algún asociado se opone, en cuyo caso se estará a lo que decida la Asamblea General. El remanente del capital que pueda existir una vez cumplidas las obligaciones pendientes, será destinado a los fines que acuerde la Asamblea General de entre los recogidos en estos Estatutos como propios de la Asociación, sin que en modo alguno se pueda repartir entre los asociados o darles un destino que ponga en entredicho la naturaleza no lucrativa de la entidad. TÍTULO VII RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Artículo 30º. Resolución de conflictos. En cuantas cuestiones se susciten entre los asociados y la Asociación, serán competentes los Juzgados y Tribunales del domicilio de la Asociación, renunciando los primeros expresamente a su fuero propio. DOSSIER2013 46 UN IMPULSO PARA CASTILLA Y LEÓN www.alentiaalternativa.es • [email protected]