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AVISO DE OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE ACCIONES EN MÉXICO, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE HASTA [●] ACCIONES (INCLUYENDO HASTA [●] ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN EN MÉXICO) NO SUSCRITAS, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, SERIE ÚNICA, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V., (CADA ACCIÓN, SEA O NO PARTE DE LA OFERTA PÚBLICA, UNA “ACCIÓN” Y, EN CONJUNTO, LAS “ACCIONES”)
ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V. MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN MÉXICO HASTA Ps$(●) ((●) PESOS 00/100 M.N.) (CONSIDERANDO LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN EN MÉXICO)
Emisora: Clave de Pizarra: Rango de Precio de Colocación: Monto Total de la Oferta Global:
Monto Total de la Oferta en México: Monto Total de la Oferta en el Extranjero: Moneda de Referencia: Número de Acciones de la Oferta Global: Número de Acciones de la Oferta en México: Número de Acciones de la Oferta en el Extranjero: Tipo de Valor: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: Fecha de Cierre del Libro: Fecha de la Oferta: Fecha de Registro en la BMV: Fecha de Liquidación: Recursos Netos para la Emisora:
Capital Social de la Emisora:
Elementia, S.A.B. de C.V. (“Elementia”, la “Compañía”, la “Sociedad” o la “Emisora”) “ELEMENT”. Entre Ps$20.00 (veinte Pesos 00/100 M.N.) por Acción y Ps$25.00 (veinticinco Pesos 00/100 M.N.) por Acción. Hasta Ps$4,522’500,000.00 (cuatro mil quinientos veintidós millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, y hasta Ps$5,200’875,000.00 (cinco mil doscientos millones ochocientos setenta y cinco mil Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, ambos suponiendo un precio de colocación en el punto medio del rango de precio equivalente a PS$22.50 (veintidos Pesos 50/100 M.N.) por Acción Ps$[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y Ps$[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México. Ps$[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en el Extranjero, y Ps$[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en el Extranjero. Pesos de México. Hasta 201’000,000 Acciones, sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, y hasta 231’150,000 Acciones, considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación. [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y [●] Acciones, considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México. [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en el Extranjero, y [●] Acciones, considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en el Extranjero. Acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Emisora. 8 de julio de 2015. 9 de julio de 2015. 10 de julio de 2015. 10 de julio de 2015. 15 de julio de 2015. La Emisora estima que recibirá aproximadamente Ps$[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.) como recursos netos de la Oferta en México, sin considerar la Opción de Sobreasignación en México, y Ps$[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.) considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México, y hasta Ps$4,378’983,615.00 (cuatro mil trescientos setenta y ocho millones novecientos ochenta y tres mil seiscientos quince Pesos 00/100 M.N.) como recursos netos de la Oferta Global, sin considerar las Opciones de Sobreasignación, y hasta Ps$5,040’399,240.00 (cinco mil cuarenta millones trescientos noventa y nueve mil doscientos cuarenta Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de las Opciones de Sobreasignación. La Emisora pagará la totalidad de los gastos relacionados con la Oferta Global con recursos que se obtengan con motivo de la misma. Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social total, suscrito y pagado de la Emisora, estaba representado por un total de 642’593,820 Acciones. Después de la Oferta Global, suponiendo que se suscriban y adquieran en su totalidad las Acciones ofrecidas, el capital social total, suscrito y pagado de la Emisora, estará representado por un total de hasta 873’743,820 Acciones, considerando hasta 30’150,000 Acciones objeto de las Opciones de Sobreasignación, o hasta 843’593,820 Acciones sin considerar las Acciones objeto de las Opciones de Sobreasignación. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones
Posibles Adquirentes: Depositario Restricciones a la adquisición de Acciones
objeto de la Oferta en el Extranjero (ambas incluyendo las Opciones de Sobreasignación) suponiendo que se suscriban y adquieran en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, [●]% y [●]%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, hasta 26.46% de las Acciones en que se divida el capital social de la Emisora. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta en el Extranjero (ambas excluyendo las Opciones de Sobreasignación), suponiendo que se suscriban y adquieran en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, [●]% y [●]%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, hasta 23.83% de las Acciones en que se divida el capital social de la Emisora. Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea y permita expresamente. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) Conforme a nuestros Estatutos Sociales, ciertas operaciones, incluyendo la adquisición, acumulación, asociación o combinación de Acciones (incluyendo acuerdos respecto del voto de tales Acciones), títulos o instrumentos que las representen o derechos respecto de las mismas que representen 8% o más de nuestro capital social u operaciones tendientes a realizar dicha adquisición, acumulación, asociación o combinación (incluyendo acuerdos respecto del voto de tales Acciones), únicamente podrán realizarse con la previa aprobación del Consejo de Administración de la Compañía.
La Emisora ofrece en oferta pública primaria para suscripción y pago hasta [●] Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México) y hasta [●] Acciones (considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México) (la “Oferta en México”), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”). La Oferta en México forma parte de un Oferta Global simultánea (la “Oferta Global”), ya que simultáneamente con la Oferta en México, se realiza una oferta primaria en los Estados Unidos de América (los “Estados Unidos”) y en otros mercados del extranjero distintos de los Estados Unidos al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933; la “Ley de Valores de los Estados Unidos”) la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de los Estados Unidos y las disposiciones legales aplicables en el resto de los países en que dicha oferta sea realizada (la “Oferta en el Extranjero”). La Oferta en el Extranjero está compuesta por [●] Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en el Extranjero) y hasta [●] Acciones (considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en el Extranjero). La Oferta en México está sujeta a la condición consistente en la conclusión de la Oferta en el Extranjero y viceversa. Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del Contrato de Colocación celebrado por la Emisora con Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa Ve por Más, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ve por Más, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer (conjuntamente, los “Intermediarios Colocadores en México”), y las Acciones objeto de la Oferta en el Extranjero se liquidarán conforme al contrato de colocación celebrado por la Emisora con Credit Suisse Securities (USA) LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Citigroup Global Markets, Inc., BBVA, S.A., HSBC Securities (USA), Inc. y Santander Investment Securities. Inc. (los “Intermediarios Colocadores en el Extranjero”, y conjuntamente con los Intermediarios Colocadores en México, los “Intermediarios Colocadores”). La Emisora ofrece para suscripción y pago en la Oferta Global, hasta [201’000,000] Acciones (sin considerar las Acciones materia de las Opciones de Sobreasignación) y hasta [231’150,000] Acciones (considerando las Acciones materia de las Opciones de Sobreasignación). La Oferta Global ascenderá a la cantidad de hasta Ps$4,522’500,000.00 (cuatro mil quinientos veintidós millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.), sin considerar las Acciones materia de las Opciones de Sobreasignación, y de hasta Ps$5,200’875,000.00 (cinco mil doscientos millones ochocientos setenta y cinco mil Pesos 00/100 M.N.), considerando las Acciones materia de las Opciones de Sobreasignación, suponiendo un precio de colocación en el punto medio del rango de precio equivalente a PS$22.50 (veintidos Pesos 50/100 M.N.) por Acción. Considerando la demanda que se presente por el público inversionista en la Oferta Global, los principales accionistas podrían suscribir y pagar parte de las Acciones de la Oferta Global, caso en el cual lo harían precisamente en los mismos términos y condiciones que el resto de los participantes, incluyendo precio, revelándose esta circunstancia al público inversionista en su oportunidad y de ser el caso. Para cubrir asignaciones en exceso realizadas en la Fecha de la Oferta, si las hubiere, la Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores una opción de sobreasignación respecto de hasta 30’150,000 Acciones adicionales, [●] Acciones que corresponden a la opción otorgada a los Intermediarios Colocadores en México (la “Opción de Sobreasignación en México”) y [●]Acciones que corresponden a la opción otorgada a los Intermediarios Colocadores en el Extranjero (la “Opción de Sobreasignación en el Extranjero” y conjuntamente con la Opción de Sobreasignación en México, las “Opciones de Sobreasignación”). Las Opciones de Sobreasignación estarán vigentes por un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la oferta (la “Fecha de la Oferta”). Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer las Opciones de Sobreasignación para adquirir las Acciones objeto de las mismas a un precio igual al Precio de Colocación y se ejercerán en una sola ocasión total o parcialmente, en forma independiente pero coordinada. Los Intermediarios Colocadores podrán, pero no estarán obligados a, realizar operaciones de estabilización con el propósito de prevenir o retardar la disminución del precio de las Acciones en relación con la Oferta Global conforme a la legislación aplicable. De iniciar operaciones de estabilización, podrán interrumpirlas en cualquier momento. La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias convenidas en los respectivos contratos de colocación celebrados por la Emisora con los Intermediarios Colocadores en México y con los Intermediarios Colocadores en el Extranjero, respectivamente. En el supuesto de que se cumpla o se deje de cumplir cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto.
El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones por personas físicas y morales residentes en México o en el extranjero a través de la BMV está previsto, entre otros, en los Artículos 7, 22, 56, 129, 161 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. A partir de la Fecha de Registro en la BMV, las Acciones podrán ser objeto de intermediación en la BMV. Los títulos que amparan las Acciones objeto de la Oferta Global estarán depositados en el Indeval.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES EN MÉXICO
Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)
Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.
HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.
Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.
Casa de Bolsa Ve Por Más, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ve Por Más.
Las Acciones representativas del capital social de Elementia se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) con el número 0099-1. 00 2015-001, y las Acciones están listadas para su cotización en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables. El presente Prospecto se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores y en las páginas de internet de la BMV, la CNBV y la Emisora en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.elementia.com.mx. México, D.F., a 08 de julio de 2015.
Autorización de publicación de la CNBV número 153/5507/2015 de fecha 7 de julio de 2015.