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ANEXO 1 AL CONTRATO FINANCIERO DENOMINADO MULTICUPÓN NO GARANTIZADO SOBRE SUPUESTOS DE AJUSTE O SUPUESTOS ESPECIALES DE AJUSTE.
SUPUESTOS DE AJUSTE: En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones que a continuación se indican el Banco, procederá a calcular, en su caso, el nuevo Valor Inicial de la Acción de la forma siguiente:
1.1. División del nominal (“splits”) o agrupación de Acciones mediante variación del nominal. Se multiplicará el Valor Inicial de la Acción original por el cociente “acciones antes de la división o agrupación/acciones después”. 1.2. Reducción de capital mediante devolución de aportaciones en efectivo a los accionistas. En este caso, se reajustará el Valor Inicial de la Acción original restándole el resultado de multiplicar el importe por acción que la entidad emisora haya devuelto a sus accionistas por el cociente resultante de dividir el Valor Inicial de la Acción original por el valor de la Acción en el Día Hábil de Mercado inmediatamente anterior a la devolución de las aportaciones en efectivo. 1.3. Ampliaciones de capital. Conforme a la legislación vigente en España sobre sociedades anónimas, y a título meramente enunciativo existen varios tipos de ampliaciones de capital. - ampliaciones de capital por elevación del valor nominal de las acciones - ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones a la par o con prima de emisión - ampliaciones de capital liberadas total o parcialmente (con cargo a reservas) - ampliaciones por compensación de créditos - ampliaciones por conversión de obligaciones en acciones. Dependiendo del tipo de ampliación de capital de que se trate, los ajustes a realizar por el Banco en el Valor Inicial de la Acción son los siguientes: 1.3.1. Ampliaciones de capital totalmente liberadas y sin diferencia de dividendos: Tanto si la proporción es de un número entero, o no, por cada acción existente, el ajuste a realizar será multiplicar el Valor Inicial de la Acción original por el cociente “acciones antes de ampliación/acciones después”. 1.3.2. Ampliaciones de capital parcialmente liberadas, ampliaciones a la par y con prima de emisión y emisión de obligaciones convertibles. Para todo este tipo de ampliaciones el Valor Inicial de la Acción se reducirá por el importe del valor teórico de los derechos de suscripción preferente. A estos efectos, el valor teórico de los derechos de suscripción preferente se calculará en base al precio de cierre de la Acción, en el Día Hábil del Mercado anterior a la Fecha de Efectividad del Ajuste (en este caso, la fecha de efectividad de la ampliación y que el último día en que cotizan los derechos de suscripción) y a las condiciones de emisión (desembolso, proporción sobre las acciones existentes, diferencia de dividendos) de las acciones nuevas. En concreto, el valor teórico del derecho de suscripción preferente se calculará con la fórmula siguiente:
d=
N ∗ (C − E ) N +V
donde: d = valor teórico del derecho N = nº de acciones nuevas emitidas por cada nº V de acciones antiguas (relación de canje de la ampliación)
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V = nº de acciones antiguas necesarias para suscribir N acciones nuevas. C = precio de cierre de la Acción el Día Hábil del Mercado anterior a la Fecha de Ajuste. E = importe a desembolsar por cada acción nueva emitida (precio de emisión). Hay que hacer constar que no existen derechos de suscripción preferente, entre otros, en los siguientes supuestos: - Cuando la ampliación de capital se lleve a cabo mediante el aumento de valor de las acciones existentes. - Cuando la ampliación se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad dentro de un procedimiento de fusión. - Cuando las nuevas acciones a emitir constituyan la contraprestación ofrecida en una OPA, supuesto en que está excluido legalmente el derecho de suscripción preferente. - Cuando se haya excluido el derecho de suscripción preferente en el acuerdo de ampliación. Por otro lado, los derechos de suscripción preferente surgen en el caso de emisión de obligaciones convertibles (siempre que la emisión se haya acordado sin exclusión de los derechos de suscripción preferente), por lo que en este caso, habrá que proceder igualmente a realizar el ajuste correspondiente en el Valor Inicial de la Acción.
1.3.3. Otras ampliaciones de capital. Ampliaciones por compensación de créditos, por conversión de obligaciones en acciones y por elevación del valor nominal de las acciones. En el caso de emisión de nuevas acciones por conversión de obligaciones en acciones y por elevación del valor nominal de las acciones, no procede realizar ajustes, por cuanto que en el caso de las obligaciones convertibles el ajuste se realiza en el momento de la emisión de las obligaciones convertibles y en caso de elevación del nominal, no hay emisión de nuevas acciones. En las ampliaciones por compensación de créditos se estará a la fórmula que utilice el emisor de la Acción y, en su defecto, se aplicará el apartado 1.5.
1.4. Supuestos de reestructuración del emisor de la Acción que afecten a la valoración de la Acción. A efectos de realizar los ajustes necesarios bajo estos supuestos, (a) se considera que se produce una adquisición cuando una entidad adquiera la totalidad o realice una oferta pública de adquisiciones sobre la Acción, (b) se considera que se produce una fusión o absorción, cuando la sociedad emisora se fusione, por cualquiera de los medios reconocidos en la legislación vigente, con otra entidad, dando lugar al canje de acciones correspondiente o a la existencia de acciones de la entidad resultante de la fusión, (c) se considera que se produce una escisión cuando se produce la extinción del emisor de la Acción con división de su patrimonio en dos o más partes, o la segregación de dos o más partes del patrimonio del emisor de la Acción, sin que se extinga dicho emisor, traspasando en bloque lo segregado a otras sociedades, siempre que lo segregado ascienda por lo menos al 10% de su patrimonio.
1.4.1. Supuestos de fusión, adquisición o absorción. Como consecuencia de los eventos de fusión, adquisición o absorción, en cada caso cabe que a los titulares de las acciones afectadas se les ofrezcan en contraprestación, acciones nuevas o existentes, acciones y dinero o únicamente dinero.
1.4.1.1. Si se ofrecen acciones en contraprestación: La Acción se sustituirá por acciones de la sociedad resultante, absorbente o adquirente, en base a la relación de canje establecida y el Banco realizará los ajustes correspondientes en el Valor Inicial de la Acción a fin de tener en cuenta cualquier “pico” que se produzca como consecuencia de la relación de canje.
1.4.1.2. Si se ofrece dinero en contraprestación: El Banco procederá a sustituir la Acción por acciones de la sociedad absorbente o adquirente, y realizará los ajustes correspondientes en el Valor Inicial de la Acción.
1.4.1.3. Si se ofrecen acciones y dinero en contraprestación: El Banco, procederá a sustituir la Acción por acciones de la sociedad absorbente o adquirente, con su misma relación de canje y realizará los ajustes correspondientes en el Valor Inicial de la Acción a fin de tener en cuenta los importes percibidos en efectivo como consecuencia del canje o adquisición.
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1.4.2. Supuestos de escisión.
1.4.2.1. Si se produce la segregación patrimonial sin extinción del emisor de la Acción El Valor Final de la/s nueva/s acción/es que surge/n del proceso de escisión (el “Acción Escindida”) será multiplicado por el Factor de Corrección, según se define más abajo y el producto sumado al precio de cierre de la Acción. Factor de Corrección significa la proporción, expresada en decimales, de una Acción Escindida que se obtiene de cada Acción. 1.4.2.2. Si se produce la segregación patrimonial con extinción del emisor de la Acción. El Valor Final de las nuevas acciones que surgen del proceso de escisión (el “Acción Escindida”) será multiplicado por el Factor de Corrección, según se define más abajo, y los productos sumados entre sí. Factor de Corrección significa la proporción, expresada en decimales, de una Acción Escindida que se obtiene de una Acción.
1.5. Cualquier otro supuesto que produzca un efecto dilutivo o de concentración en el valor teórico de la Acción.
El Banco procederá al ajuste del Valor Inicial de la Acción en la forma que determine MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Variable, S.A. o el mercado secundario en que se negocien opciones sobre la Acción. En caso de que no hubiera un mercado secundario en el que se negocien opciones sobre la Acción, el Banco acudirá a Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros para que designe una sociedad de valores y bolsa que realice el cálculo del ajuste. Si Bolsas y Mercados Españoles no designara ninguna sociedad de valores y bolsa, o ésta se negara a realizar el cálculo, el Banco solicitará a una sociedad de valores y bolsa independiente que realice el cálculo del ajuste. Por independiente se entenderá una sociedad de valores y bolsa que no pertenezca al mismo grupo que el Banco de acuerdo con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores.
SUPUESTOS ESPECIALES DE AJUSTE:
2.1. Fusión entre emisores de las Acciones. En este supuesto la acción del emisor que resulte de la fusión de los emisores de las Acciones será Acción con los ajustes en el Valor Inicial de la Acción que resulten necesarios. Adicionalmente, se añadirá una nueva Acción para preservar el número inicial de Acciones, de acuerdo con el siguiente procedimiento. El Banco escogerá la acción con la menor correlación de entre las pertenecientes a la selección que, asociada a cada uno de las Acciones, figura más abajo. Dicha acción o acciones, pasarán a considerarse Acciones el día en que la fusión sea efectiva. El Valor Inicial de la nueva Acción se determinará en la fecha en que se produce la sustitución, de tal modo que, teniendo en cuenta el precio de cierre de la nueva Acción en el último Día Hábil de Mercado previo a tal fecha, el Valor Inicial de la nueva Acción recoja proporcionalmente el incremento o disminución en el Valor Inicial que se sustituye, determinado con respecto al período que media entre la fecha en que se determinó el Valor Inicial que se sustituye y el precio de cierre de la acción que se sustituye el último Día Hábil de Mercado previo a la fusión, de acuerdo con la siguiente fórmula: VINA = PCNA x VIA / PCA Donde: VINA = Valor Inicial Nueva Acción. PCNA = precio de cierre del Nueva Acción el último Día Hábil de Mercado previo a la fusión. VIA = Valor Inicial Acción. PCA = precio de cierre de la acción el último Día Hábil de Mercado previo a la fusión. Si ambas Acciones se fusionaran entre sí, el Banco escogerá, conforme a lo previsto anteriormente, la acción que, en su caso, aparte de la acción resultante de la fusión pasará a considerarse Acción el día en que la fusión sea efectiva.
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2.2. Nacionalización del emisor de la Acción. Si el emisor de la Acción fuera nacionalizado será sustituido por otra Acción, de acuerdo con el siguiente procedimiento. El Banco escogerá la acción con la menor correlación de entre las pertenecientes a la selección que, asociada a la Acción, figura más abajo. Dicha acción pasará a considerarse Acción el día en que se produzca la exclusión de la Acción de la cotización en el Mercado. El Valor Inicial de la nueva Acción se determinará en la fecha en que se produce la sustitución, de tal modo que, teniendo en cuenta el precio de cierre del nueva Acción en el último Día Hábil de Mercado previo a tal fecha, el Valor Inicial de la nueva Acción recoja proporcionalmente el incremento o disminución en el Valor Inicial que se sustituye, determinado con respecto al período que media entre la fecha en que se determinó el Valor Inicial que se sustituye y el precio de cierre de la Acción que se sustituye el último Día Hábil de Mercado previo a la sustitución, de acuerdo con la siguiente fórmula:
VINA = PCNA x VIA / PCA Donde: VINA = Valor Inicial Nueva Acción. PCNA = precio de cierre de la Nueva Acción el último Día Hábil de Mercado previo a la sustitución. VIA = Valor Inicial Acción. PCA = precio de cierre de la Acción el último Día Hábil de Mercado previo a la sustitución.
23. Exclusión de la Acción de la cotización en los mercados secundarios oficiales cualquiera que sea la causa. Se procederá igual que en el apartado 2.2 anterior. Selección de acciones asociada a cada Acción: Para: Acción UniCredit, S.p.A (
:
- Societe Generale (SOGN. PA) - Banco Santander, S.A. (SAN.MC) - Deutsche Bank A.G. (DBKGn.DE)
Para: Acción BNP Paribas (BNPP.PA): - Societe Generale (SOGN. PA) - Banco Santander, S.A. (SAN.MC) - Deutsche Bank A.G. (DBKGn.DE)
Para: Acción Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A (BBVA.MC).: - Societe Generale (SOGN. PA) - Banco Santander, S.A. (SAN.MC) - Deutsche Bank A.G. (DBKGn.DE)
Acción de la selección con la menor correlación: La acción con la menor correlación, es la acción de la selección definida más arriba con la correlación media más baja con la Acción en la fecha de la sustitución, y se definirá por el Banco en la fecha de sustitución como la acción k de la selección que cumpla con la expresión siguiente:
ρ k = min ρ m m=1,..,M
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ρm
Donde es la correlación media de la acción m de la selección y M es el número de acciones en la selección en la fecha de la sustitución. A su vez, correlación media significa la media de correlaciones de una acción de la selección con cada Acción no afectado por un Supuesto de Ajuste o un Supuesto de Escisión calculada usando los rendimientos diarios observados durante las ciento ochenta sesiones del Mercado anteriores a la fecha de la sustitución.
S en−i
S em−i
el precio de la Acción n un número de días hábiles i anteriores a la fecha de la sustitución, y siendo el Siendo precio de la acción m de la selección en la misma fecha. Todos esos precios se establecerán por el Banco como los precios cotizados en el Mercado a las 17:00 hora de Madrid .El Banco calculará la correlación entre la Acción y la acción de la selección de la forma siguiente:
1 i=180Sen−i+1 − Sen−i μ = ∑ 180 i=1 Sen−i n
1 i=180Sem−i+1 − Sem−i μ = ∑ 180 i=1 Sem−i m
μ
n,m
1 i=180Sen−i+1 − Sen−i Sem−i+1 − Sem−i = ∑ 180 i=1 Sen−i Sem−i 2
1 i=180⎛ Sen−i+1 − Sen−i ⎞ n ⎜ ⎟ − μn v = ∑ n ⎜ 180 i=1 ⎝ Se−i ⎟⎠ 2
( )
2
1 i=180⎛ Sem−i+1 − Sem−i ⎞ ⎜ ⎟ − μm v = ∑ m 180 i=1 ⎜⎝ Se−i ⎟⎠ m
ρ
n,m
=
( )
2
μ n,m − μ n μ m vn vm
La correlación media de la acción de la selección será:
1 N n,m ρ = ∑ρ N n=1 m
Donde N es el número de Acciones en la fecha de sustitución que no estén afectados por un Supuesto Especial de Ajuste o por un Supuesto de Escisión.
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